贵研铂业股份有限公司
关于全资子公司投资设立贵研镀膜材料有限公司及同步实施创
新项目跟投的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：公司全资子公司云南贵金属实验室有限公司（以下简称“贵金属实验室”）拟投资设立子公司贵研镀膜材料有限公司（以下简称“贵研镀膜材料公司”）（子公司名称最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
? 投资金额：2,000.00万元人民币。
? 本次投资设立贵研镀膜材料公司并同步实施创新项目跟投不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月11日召开了第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立贵研镀膜材料有限公司及同步实施创新项目跟投的议案 》，同意公司全资子公司贵金属实验室投资设立贵研镀膜材料公司并同步实施创新项目跟投方案。具体内容公告如下：
一、 概述
随着国内靶材市场国产替代需求的持续加大，为进一步顺应市场发展的需求，建立新的管理模式和创新激励机制，推动核心材料快速实现进口替代，助力公司核心竞争力全面提升。公司依托原靶材项目组多年积累的综合优势，拟通过公司全资子公司贵金属实验室投资设立贵研镀膜材料公司并同步实施创新项目跟投，贵研镀膜材料公司主要从事稀贵金属溅射靶材等相关产品研究、开发、生产及销售等工作。
贵金属实验室本次投资设立贵研镀膜材料公司并同步实施创新项目跟投事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 投资标的基本情况（最终以市场监督管理部门核准登记为准） （一）公司名称：贵研镀膜材料有限公司
（二）公司形式：有限责任公司。
（三）注册资本：2,000.00万元人民币（货币出资）
（四）经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发、循环利用；溅射靶材产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、检验检测服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备、软件、物联网技术、人工智能基础资源与技术平台的研制；金属表面处理及热处理加工。
三、 投资标的股权结构及跟投机制
（一）股权结构
本次设立贵研镀膜材料公司拟引入创新项目跟投机制，贵金属实验室持股89.875%，昆明贵博实创壹号合伙企业（有限合伙）持股10.125%。
| 投资方 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 贵金属实验室 | 1,797.50 | 89.875% |
| 昆明贵博实创壹号合伙企业 （有限合伙） | 202.50 | 10.125% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.0% |
（二）跟投平台架构。
跟投人员作为有限合伙人通过持有合伙企业的财产份额间接持有贵研镀膜公司股权。设立1家有限合伙企业昆明贵博实创壹号合伙企业（有限合伙）作为跟投平台，跟投人员为跟投平台的有限合伙人（LP）。由贵金属实验室相关人员成立1家有限责任公司昆明贵博投资有限公司担任跟投平台的普通合伙人（GP），管理跟投平台相关事务。跟投平台不得开展投资贵研镀膜材料公司以外的任何经营活动。贵研镀膜材料贵研铂业股份有限公司
| 昆明贵博投资有限公司 |
| 项目组跟投人员 | ||
| 昆明贵博实创壹号合伙企业 | ||
| 贵研镀膜材料有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准） |
1、昆明贵博投资有限公司基本情况
名称：昆明贵博投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰仟捌佰元整
成立日期：2023年3月24日
法定代表人：曾一明
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、昆明贵博实创壹号合伙企业基本情况
名称：昆明贵博实创壹号合伙企业
类型：有限合伙企业
出资额：贰佰零贰万伍仟元整
成立日期：2023年5月6日
执行事务合伙人：昆明贵博投资有限公司（委派代表：闻明）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）跟投方案
1、跟投人员: 跟投人员由项目决策团队、骨干团队和重要支撑人员组成。其中，项目决策团队为贵金属实验室核心人员。骨干团队具备较强的组织协调能力，在项目中承担重要工作，从事技术研发、市场营销等核心岗位工作。重要支撑人员与项目工作的关联度较大，系从事项目工作一年以上的业务骨干。
2、跟投额度: 符合条件的跟投人员合计22人。跟投总额为202.5万，占贵研镀膜材料公司总股本10.125%。
3、跟投价格及出资:跟投人员以自有资金，与其他股东同股同价同步出资。跟投人员按跟投方案要求，签订合伙协议、按时足额履行出资义务。贵研镀膜材料公司实施增资时，按照自愿原则，原跟投人员通过跟投平台以自有资金同比例增资。
4、跟投权益
跟投人员按照持有份额享有贵研镀膜材料公司股权分红与增值权益，并按规定缴纳个人所得税及其他税费。跟投人员享有贵研镀膜材料公司生产经营及重大事项知情权。
5、跟投退出
跟投人员一般不得主动退出，原则上退出方式包括约定退出、整体回购、重组并购、独立上市、清算退出及特殊退出等，具体按照合伙人协议、创新项目跟投计划认购协议书等相关规定执行。
四、 本次投资及跟投对公司的影响
本次投资事项符合贵金属产业规划布局，有利于充分利用原项目组多年积累的人才优势、技术优势和市场优势，解决产业发展“卡脖子”问题，带动产品的升级换代，快速实现贵金属核心材料进口替代，进一步提升产能规模，为公司创造新的经济增长点。同时实施项目跟投机制，实现中长期骨干人才的有效绑定，调动其积极性和创造性，建立良好、均衡的价值分配体系，加快人才链、创新链、产业链、资本链的深度融合，满足项目建设和产业快速发展的需求。
五、 本次投资及跟投存在的风险
本次投资设立贵研镀膜材料公司尚需办理工商登记注册手续，贵研镀膜材料公司的设立及跟投方案的实施尚存在不确定性。贵研镀膜材料公司可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在不确定性，可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术开发等方面的风险。公司将密切关注贵研镀膜材料公司的设立、跟投方案实施等后续情况，督促其完善治理结构、健全内部控制体系、提升创新能力、加强风险管控和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 授权事项
公司董事会授权公司管理层就贵金属实验室投资设立贵研镀膜材料公司及同步实施创新项目跟投的后续相关事项进行审批和管理。公司董事会将根据该事项的进展情况及相关规定履行信息披露义务。
七、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司投资设立贵研镀膜材料公司及同步实施创新项目跟投，有利于培育新公司价值创造力，增强新公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司发展和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合产业发展实际，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述议案的内容。
八、 备查文件
（一）贵研铂业第七届董事会第四十七次会议决议；
（二）贵研铂业独立董事意见。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年12月12日
The End