A股限制性股票激励计划（第二期）实施考
核管理办法（修订稿）
为保证中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
1、价值导向原则：管理者和员工的工作围绕公司整体目标开展，以创造价值为目的，强化工作成果导向的价值牵引。
2、考核聚焦原则：考核的内容从关键目标着手，以达成实效为目的，不求面面俱到，强调突出工作重点。
3、客观公正原则：在绩效考核内容和程序上强调客观公正，以考核标准和记录为依据，通过公正的程序对绩效表现做出合理评价。
三、考核范围
本办法适用于公司股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、董事会认为对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，但不包括公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作； 2、公司人力资源部、财务部、经营质量部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
3、公司人力资源部、财务部、经营质量部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入增长率、营业利润率为本期限制性股票授予及解除限售时的业绩考核指标，本期激励计划具体授予及解除限售业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，经授权履行国资监管职责的机构批准并在股东大会通过后确定。
设置预留股份的，预留股份授予及解除限售的业绩条件参照当期首次授予的标准确定。
2、本期限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
（1）本期限制性股票授予的业绩条件
1）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于 7.88%，且不低于同行业对标企业 50分位值；
2）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低于 6.50%，且不低于同行业对标企业 50分位值；
3）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于11.70%，且不低于同行业对标企业 50分位值。
上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。
2、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 第一解除限售期 | （1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.08%； （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收 入复合增长率不低于 12.00%； （3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 15.60%； 且三个指标均不低于同行业对标企业 75分位值。 |
| 第二解除限售期 | （1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.18%； （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收 入复合增长率不低于 12.00%； （3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.00%； 且三个指标均不低于同行业对标企业 75分位值。 |
| 第三解除限售期 | （1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.28%； （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收 入复合增长率不低于 12.00%； （3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.40%； 且三个指标均不低于同行业对标企业 75分位值。 |
| 第四解除限售期 | （1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.38%； （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收 入复合增长率不低于 12.00%； |
| （3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.80%； 且三个指标均不低于同行业对标企业 75分位值。 |
上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。
若本期激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。
按照证监会行业划分标准，公司属于“制造业-通用设备制造业”，因此本激励计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司(不包括“ST”之类公司)，以及与公司业务模式相似的军工上市公司，作为同行业对标企业。具体如下:
| 1 | 600501.SH | 航天晨光 |
| 2 | 600391.SH | 航发科技 |
| 3 | 000678.SZ | 襄阳轴承 |
| 4 | 601989.SH | 中国重工 |
| 5 | 600218.SH | 全柴动力 |
| 6 | 600343.SH | 航天动力 |
| 7 | 000768.SZ | 中航西飞 |
| 8 | 600243.SH | 青海华鼎 |
| 9 | 000595.SZ | 宝塔实业 |
| 10 | 000837.SZ | 秦川机床 |
| 11 | 300126.SZ | 锐奇股份 |
| 12 | 601177.SH | 杭齿前进 |
| 13 | 000404.SZ | 长虹华意 |
| 14 | 603315.SH | 福鞍股份 |
| 15 | 002633.SZ | 申科股份 |
| 16 | 000570.SZ | 苏常柴 A |
| 17 | 600875.SH | 东方电气 |
| 18 | 600038.SH | 中直股份 |
| 19 | 600893.SH | 航发动力 |
| 20 | 600316.SH | 洪都航空 |
| 21 | 000738.SZ | 航发控制 |
（1）同行业上市公司、对标企业发生退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组情形时；
（2）同行业上市公司、对标企业发生明显偏离行业和主业的异常情况且导致对标企业明显不具备可比性时。
解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。
（二）个人层面业绩考核要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于 C等级的人员不予授予。
2、解除限售时的绩效要求
在本激励计划的解除限售期内，激励对象在四个解除限售日可申请解除限售限制性股票上限均为本激励计划获授股票数量的 25%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:
| 等级 | A | B | C | D |
| 当期解除限售 比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
六、考核周期及方式
激励对象绩效考核周期分为月度考核和年度考核。
| 被考核人 | 考核周期 | 考核内容 |
| 高层管理者(包 括董事、高管) | 年度 | 公司盈利状况、经营增长状况、资产质量状况等方面指 标，综合评价企业财务会计报表所反映的经营状况 |
| 员工 | 年度 | 月度绩效汇总 |
| 能力评价 | ||
| 月度 | 对照绩效目标，考评核心职责的履职情况以及重点工作 的完成情况 |
1、公司人力资源部、财务部、经营质量部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告；
2、公司人力资源部、财务部、经营质量部等相关部门将对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议；
3、公司人力资源部、财务部、经营质量部等相关部门将对董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正； 3、考核结果作为限制性股票授予与解除限售依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止；
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准； 3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。
The End