第一章 总则
第一条 为强化深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构和内控制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，同时应当配合监事会的审计活动。
第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，且至少有 1名独立董事为会计专业人士，并担任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并经董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人 1名，由董事长提名 1名为专业会计人士的独立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报第十条 审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3以前，审计委员会暂停行使本《规则》规定的职权。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，披露内部控制评价报告，对重大关联交易进行审计；
（六） 对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（七） 负责公司关联交易控制和日常管理；
（八） 确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（九） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十一） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定以及董事会授予的其他事宜。
第十三条 审计委员会不享有决策权；审计委员会对第十二条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并连同相关议案报送董事会进行审议。
第十四条 审计委员会召集人的职责如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 确定审计委员会会议的议程和议题；
（四） 签署审计委员会有关文件；
（五） 代表审计委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；
（六） 董事会授予的其他职权。
第十五条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本《规则》的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第四章 决策程序
第十六条 审计委员会可以要求公司有关部门做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合： （一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事方式和程序
第十八条 审计委员会会议每季度至少召开 1次，并于会议召开 3天前通知全体委员并提供相关资料和信息。
第十九条 出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起 5日内且于临时会议召开 3日前通知全体委员召开临时会议：
（一） 董事会决议提议；
（二） 召集人提议；
（三） 2名及以上审计委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
第二十条 经全体委员一致同意，可以豁免第十八条、第十九条的提前通知期。
第二十一条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受 2名以上委员委托。
第二十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十九条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第三十条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十一条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书和证券事务代表可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤做出建议。
第五章 附则
第三十七条 本《规则》经董事会审议批准后生效并实施。
第三十八条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十九条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：
（一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； （二） 董事会决定修改本《规则》。
第四十一条 本《规则》由董事会负责解释。
The End