安徽安孚电池科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安孚科技”或“上市公司”）拟以现金收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）持有的控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）的部分股权（以下简称“本次交易”），交易金额为277,126,968.28元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
公司于2023年12月7日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、本次关联交易概述
公司于2022年2月10日披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向特定对象发行股票募集资金13.5亿元，用于公司通过控股子公司安孚能源收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%股权事项，但该收购事项不以向特定对象发行股票成功实施为前提。在公司向特定对象发行股票完成前，为筹措收购资金，安孚能源在保持上市公司持股比例不变的前提下引入少数股东正通博源2亿元投资（占安孚能源的股权比例为6.74%）和宁波睿利0.6亿元投资（占安孚能源的股权比例为2.02%）。鉴于公司向特定对象发行股票已经完成，公司拟以现金230,939,140.24元收购正通博源持有的安孚能源6.74%的股权；以现金46,187,828.05元收购宁波睿利持有的安孚能源1.35%的股权。本次股权转让完成后，公司对安孚能源的持股比例将由54.17%变为62.25%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，正通博源和宁波睿利为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司关联董事夏柱兵先生、余斌先生和任顺英先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆华汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的执行董事兼总经理为上市公司董事长夏柱兵先生。因此，正通博源为公司的关联方。
2、宁波睿利是公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人的合伙企业，宁波睿利执行事务合伙人委派代表、启睿创投执行董事为上市公司董事余斌先生，启睿创投的总经理为上市公司董事、高级管理人员任顺英先生。因此，宁波睿利为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、关联方1
名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406号 2号楼 3038-2室
注册资本：40,000万元人民币
成立时间：2017年 11月 1日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司
主营业务：股权投资
合伙人信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 庐江高新投资建设有限公司 | 20,000.00 | 50.00 |
| 2 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 11,000.00 | 27.50 |
| 3 | 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 | 7,500.00 | 18.75 |
| 4 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 1,500.00 | 3.75 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
2、关联方 2
公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1530-9室(住所申报承诺试点区)
注册资本：36,000万元人民币
成立时间：2021年9月6日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
主营业务：股权投资
截至本公告披露日，宁波睿利的合伙人情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 京通智汇资产管理有限公司 | 29,900.00 | 83.05 |
| 2 | 袁莉 | 6,000.00 | 16.67 |
| 3 | 安徽启睿创业投资有限公司 | 100.00 | 0.28 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：正通博源持有的安孚能源6.74%的股权以及宁波睿利持有的安孚能源1.35%的股权。
2、权属状况说明
关联方持有的安孚能源股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的对应实体安孚能源不存在被列为失信执行人的情况。
（二）安孚能源基本信息
| 企业名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 夏柱兵 | |||
| 成立日期 | 2021年 10月 28日 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 296,727.27万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91340124MA8NBMX293 | |||
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16号-605 | |||
| 营业期限 | 2021年 10月 28日至无固定期限 | |||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 主营业务 | 除持有亚锦科技 51%股权外，未开展其他经营活动 | |||
| 股权结构 | 安孚科技持有其 54.17%的股权，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有 限合伙）持有其 19.21%的股权，正通博源持有其 13.48%的股权，袁 莉持有其 5.06%的股权，宁波睿利持有其 2.02%的股权，张萍持有其 1.69%的股权，钱树良持有其 1.69%的股权，华芳集团有限公司持有 其 1.69%的股权，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 持有其 1.01%的股权 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023-06-30/ 2023年 1-6月 | 项目 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 总资产 | 657,046.10 | 总资产 | 633,648.85 | |
| 净资产 | 340,261.21 | 净资产 | 330,129.06 | |
| 营业收入 | 220,410.84 | 营业收入 | 337,181.61 | |
| 净利润 | 38,656.76 | 净利润 | 51,851.51 |
四、关联交易的定价依据和交易价格
安孚能源于 2022年 5月分别引入正通博源及宁波睿利投资 2亿元和 0.6亿元，占安孚能源的股权比例分别为 6.74%和 2.02%。安孚能源除持有亚锦科技 51%股权外，未开展其他经营活动。经交易各方友好协商，本次交易价格根据正通博源及宁波睿利自 2022年 5月投资至今，安孚能源已取得的亚锦科技分红情况确定，对应安孚能源 8.09%股权定价为 277,126,968.28元，折合 1.15元/每 1元出资额。其中正通博源持有的安孚能源 6.74%股权的交易价格为 230,939,140.24元，宁波睿利持有的安孚能源 1.35%股权的交易价格为 46,187,828.05元。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（转让方）
丙方：安徽安孚电池科技股份有限公司（受让方）
协议各方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，达成如下协议，共同遵照履行：
第一条 转让股权数额
甲方现将持有安孚能源 6.74%的股权（对应目标公司注册资本为 20,000万元）转让给丙方，乙方现将持有安孚能源1.35%的股权（对应目标公司注册资本为4,000万元）转让给丙方。股权转让后，丙方将持有安孚能源62.25%的股权。
第二条 定价依据及转让价格
本次交易价格根据正通博源及宁波睿利自2022年5月投资至今，安孚能源已取得的亚锦科技分红情况确定，对应安孚能源 8.09%股权定价为
277,126,968.28元，折合1.15元/每1元出资额，其中正通博源本次转让的安孚能源 6.74%股权的转让价格为 230,939,140.24元，宁波睿利本次转让的安孚能源1.35%股权的转让价格为46,187,828.05元。
第三条 支付安排
丙方应于本协议生效之日起2日内向甲方、乙方分别支付本协议第二条约定之股权转让价款。
第四条 股权转让的交割
目标公司股权转让交割的先决条件如下：
1、本协议各方已签署本协议及本次股权转让相关的法律文件；
2、协议各方为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得； 3、目标公司现有股东已放弃根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述目标公司股权转让所享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。
4、丙方已向甲方、乙方支付完毕本协议第二条约定之股权转让价款。
在工商登记机关完成目标公司股权登记于丙方名下之日视为完成交割，目标公司股权完成该等登记的当日为交割日。
第五条 各方承诺
（一）甲方、乙方承诺
1、具有签署本协议的主体资格；
2、就本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整； 3、甲方、乙方对目标公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，合法拥有拟转让的目标公司股权，所持股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，且有权转让；
4、向丙方转让的目标公司股权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍；
5、协助安孚能源和丙方办理相关股权转让的变更手续。
（二）丙方承诺
1、具有签署本协议的主体资格；
2、按照本协议约定期限支付股权转让价款；
3、协助安孚能源、甲乙方办理相关股权转让的变更手续。
第六条 或有债务
1、协议各方同意，在股权交割日之前，如果安孚能源因合同争议、资产权属争议、对外担保、产品质量、税款缴纳、劳动纠纷、环境保护等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚以及索赔或损失，均由甲乙方按原有股权比例承担；
2、协议各方同意，在本次股权转让交割之前，如因甲乙方及其授权股东代表未经授权以个人名义或私自以目标公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给安孚能源造成的一切经济损失由甲乙方承担。
第七条 过渡期损益安排
各方同意自本协议签署日至标的股权交割当日的过渡期内的期间损益不另行审计，该期间安孚能源产生的收益由丙方享有。
第八条 费税承担
因本次股权转让而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
第九条 违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失； 2、甲乙方已真实、准确、完整地披露目标公司相关资料及信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致目标公司或丙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何应披露而未披露的或有负债，甲乙方应按本协议约定承担违约责任； 3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第十条 争议解决
在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 协议生效
本协议在各方签字盖章后于签署日成立，于丙方股东大会审议批准之日起生效。
第十二条 其他
1、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。
2、本协议一式肆份，协议各方各执壹份，其余交有关部门备案。
六、关联交易对公司的影响
安孚能源系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司对安孚能源的控股比例将进一步提高，有利于优化安孚能源的股权结构，提升公司对南孚电池的权益比例。本次收购完成后，长期来看，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
本次收购控股子公司少数股权暨关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事夏柱兵先生、余斌先生和任顺英先生在董事会审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。
请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
The End