广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”或“公司”）与控股股东广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）控制的广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）在工程咨询业务方面存在一定的相似。为消除与广咨国际之间可能出现同业竞争，广东环保集团于 2021年 9月 10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于广咨国际在精选层挂牌后两年内完成向其转让四家设计院控股权方案的相应国资审批程序。鉴于客观情况发生变化，继续履行原《承诺函》所述事项将不利于维护上市公司及其他股东利益。为实质性解决双方的同业竞争问题，广东环保集团提出变更承诺。具体内容详见公司于 2023年 10月 10日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-070）。
根据新的承诺内容，将由四家设计院与广咨国际通过业务委托的方式，以实质性解决双方的同业竞争问题，并由广东环保集团与广咨国际、四家设计院及其母公司广东省环保研究总院有限公司（以下简称“环保总院”）签订《业务合作协议》。
为提高决策效率，优化工作流程，公司拟提请股东大会授权董事会根据后续客观情况等情形对《业务合作协议》进行修订和完善。
（二）表决和审议情况
独立董事专门会议意见：公司独立董事专门会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》，并发表事前认可意见如下：《业务合作协议》是变更后《关于避免同业竞争的承诺函》的必要组成部分。公司与关联方交易的价格将按照市场公允价格进行，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
董事会审议情况：2023年 10月 9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》。议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事周华回避表决。
监事会审议情况：2023年 10月 9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》。议案表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。关联监事张健民回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广东省环保集团有限公司
住所：广东省广州市天河区金穗路 1号 32楼
注册地址：广东省广州市天河区金穗路 1号 32楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2000年 8月 23日
法定代表人：黄敦新
实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：1,546,204,800元
实缴资本：1,546,204,800元
主营业务：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：广咨国际控股股东
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：广东省环保研究总院有限公司
住所：广东省广州市南沙区翠瑜街 13号 1007室
注册地址：广东省广州市南沙区翠瑜街 13号 1007室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年 8月 30日
法定代表人：曾始毅
实际控制人：广东省环保集团有限公司
注册资本：50,000,000元
实缴资本：50,000,000元
主营业务：环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤修复的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术研究、开发；生态护岸技术的研究、开发；工程技术咨询服务；工程勘察设计；市政工程设计服务；风景园林工程设计服务；环境工程专项设计服务；景观和绿地设施工程设计服务；城乡规划编制；城市规划设计；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；水处理技术转让服务；生态修复技术转让服务；土壤修复技术转让服务；河道整治技术转让服务；垃圾处理技术转让服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：与广咨国际均是受同一控股股东（广东省环保集团有限公司）控制
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：广东省冶金建筑设计研究院有限公司
住所：广东省广州市越秀区中山二路３５号
注册地址：广东省广州市越秀区中山二路３５号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1994年 9月 2日
法定代表人：解冰
实际控制人：广东省环保集团有限公司
注册资本：15,000,000元
实缴资本：15,000,000元
主营业务：有色冶金、建筑、冶金、交通、市政行业、电力行业（火力发电）的工程设计，环境污染防治工程（废水、废气）设计，风景园林工程设计，压力管道设计，工程地质勘察，工程测量，工程咨询，工程总承包业务，城市规划编制；室内装饰，房地产项目的策划服务；自有房屋出租(仅限于中山二路 35号)；打字、复印、晒图；停车场经营(中山二路 35号负二层室内停车场)。
关联关系：与广咨国际均是受同一控股股东（广东省环保集团有限公司）控制
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：广东省轻纺建筑设计院有限公司
住所：广州市越秀区东风东路 744号
注册地址：广州市越秀区东风东路 744号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1994年 4月 5日
法定代表人：刘曼峰
实际控制人：广东省环保集团有限公司
注册资本：10,800,000元
实缴资本：10,800,000元
主营业务：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;规划设计管理;消防技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;办公服务;住房租赁;非居住房地产租赁;特种设备设计;建设工程勘察;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
关联关系：与广咨国际均是受同一控股股东（广东省环保集团有限公司）控制
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：广东省机电建筑设计研究院有限公司
住所：广州市越秀区万福路１４３号
注册地址：广州市越秀区万福路１４３号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1994年 5月 16日
法定代表人：林永浓
实际控制人：广东省环保集团有限公司
注册资本：13,242,300元
实缴资本：13,242,300元
主营业务：电子通信广电行业工程类（电子整机产品项目、电子基础产品项目）甲级、机械行业甲级、建筑行业建筑工程甲级；机械、电子、建筑工程的咨询（以上按本企业有效证书经营）；物业租赁；批发、零售：普通机械，电器机械及器材，金属材料，电子计算机及配件，建筑材料。
关联关系：与广咨国际均是受同一控股股东（广东省环保集团有限公司）控制
信用情况：不是失信被执行人
6. 法人及其他经济组织
名称：广东省环境保护工程研究设计院有限公司
住所：广州市越秀区中山二路 35号 7楼、8楼、9楼
注册地址：广州市越秀区中山二路 35号 7楼、8楼、9楼
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1992年 8月 19日
法定代表人：刘荣华
实际控制人：广东省环保集团有限公司
注册资本：5,000,000元
实缴资本：5,000,000元
主营业务：市政行业（环境卫生工程、排水工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水、环境卫生）咨询专业甲级；污染治理设施运行服务能力评价二级（生活垃圾处理处置)；广东省建设项目环境监理资格行业评定甲级（化工石化医药；建材火电；交通运输；社会区域）；环境工程（物理污染防治工程）专项乙级；市政行业（给水工程）专项丙级；建设项目环境影响评价乙级；生态建设和环境工程工程咨询专业乙级；市政公用工程（给排水、环境卫生）生态建设和环境工程工程咨询专业丙级；环境保护技术服务，工程科学技术研究；经营生态保护和环境治理、水的生产和供应、环境与生态监测、市政设施和环境卫生的商品及环境污染处理、水处理的化学试剂（不含医学试剂和危险化学品），生态保护和环境治理，水的生产和供应、市政设施和环境卫生的信息技术和服务技术开发；销售：生态保护和环境治理、水的生产和供应、市政设施和环境卫生的设备，生态保护和环境治理的材料，生态保护和环境治理管理、水资源管理、环境与生态监测、市政设施和环境卫生管理、信息系统集成的软件，环境监测仪器仪表，汽车（不含小汽车）。
关联关系：与广咨国际均是受同一控股股东（广东省环保集团有限公司）控制
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
按照市场化经营原则，对咨询业务所涉及的成本、费用、支出、合理利润等指标进行合理匡算后，按照市场行规和公允价值且不超过业主委托的合同价来确认服务费用，确保双方交易公平。
（二）交易定价的公允性
关联交易价格采取参照市场定价协商或招投标方式制定，具有合法性和公允性，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响公司的独立性。
四、交易协议的主要内容
甲方：广东省环保集团有限公司
乙方一：广东省环保研究总院有限公司
乙方二：广东省冶金建筑设计研究院有限公司
乙方三：广东省轻纺建筑设计院有限公司
乙方四：广东省机电建筑设计研究院有限公司
乙方五：广东省环境保护工程研究设计院有限公司
（以上五家乙方公司合称“乙方”）
丙方：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
（一）业务合作内容和范围
1.1 各方确认本协议项下的业务合作范围为《工程咨询行业管理办法》包含的全部 21个专业领域的咨询业务。
1.2甲方承诺不以任何直接或间接的形式，新增和发展对丙方及其附属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，将严格控制乙方新增咨询业务，不与丙方的前期咨询业务产生竞争关系，并对本协议履行过程中出现的问题进行监管和协调，确保本协议各方的利益，特别是丙方中小股东的合法权益。
1.3乙方承诺在本协议有效期内新增经营业务涉及咨询内容时，应首先取得丙方的确认，并列入本协议的合作范围。
（二）新增业务合作模式和存量业务的处理
2.1 各方确认并同意，自本协议生效之日起，乙方的新增业务中如涉及咨询业务的，按照如下方式处理：
（1）乙方在咨询业务开拓过程中，构成同业竞争的咨询业务由丙方依法依规承接，或由乙方承接后依法依规交由丙方实施；
（2）如乙方拟接洽之新业务同时包含设计与咨询，在丙方符合业主招标条件的前提下，则优先与丙方一起联合投标，并由丙方承接其中的前期咨询业务； （3）如业主要求必须和设计业务一起由乙方承接，视合同约定要求，在乙方取得业主同意后，由乙方承接并将其中的咨询业务依法交由丙方承办； （4）其余项目由乙方与丙方按实际情况签订业务合作协议，由丙方对咨询业务部分提供协作支持。
2.2 如未来四家设计院新增与丙方具有相同资质的其他业务，则依照上述方式执行。
2.3 自本协议生效之日起，乙方现有的存量咨询业务按合同约定履行，无履行期限的存量咨询业务合同，应在 2025年 10月底前全部终止履行（结算和收款除外）。
（三）业务结算条款
3.1 乙方、丙方均确认并同意：按照市场化经营原则，对咨询业务所涉及的成本、费用、支出、合理利润等指标进行合理匡算后，按照市场行规和公允价值且不超过业主委托的合同价来确认服务费用，确保双方交易公平。
3.2 对于丙方承接乙方委托的咨询业务或丙方提供的协作支持服务，乙方应对丙方提交的工作成果及时进行确认。
3.3 结算方式
（1）在丙方与交易对方直接签署合同时，由丙方自行结算；
（2）对于乙方与交易对方签署协议后，将其中的咨询业务交由丙方实施的，按照乙方与丙方届时签订的合同约定结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是为解决同业竞争问题的需要。关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场价格进行，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响公司的独立性，对公司业务、财务不构成重大影响。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方签订《业务合作协议》事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
（一）经独立董事签字的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第十次会议相关事项的审查意见》；
（二）经与会董事签字确认的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
（三）经与会监事签字确认的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
（四）《安信证券股份有限公司关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关联交易的核查意见》。
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事会
2023年 10月 10日
The End