签署日期：二〇二三年九月
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，核查意见如下：
1、本次重组的标的资产为中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，杭州普捷将成为公司的全资子公司，公司将直接并通过杭州普捷间接持有大地修复 100%股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（以下无正文）
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