宁波创源文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2023年 12月 20日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于 2023年 12月 25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，其中董事蒋建峰先生、颜乾先生、谢作诗先生以通讯方式参会。
3、本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席会议的董事 9名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于修订董事会制订的 <内部审计制度> 等公司治理相关制度的议案》
公司据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对公司治理相关制度进行修订。
（1）审议通过《关于修订 <内部审计制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（2）审议通过《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》。
（3）审议通过《关于修订 <董事会提名委员会实施细则> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（4）审议通过《关于修订 <董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（5）审议通过《关于修订 <董事会战略委员会实施细则> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（6）审议通过《关于修订 <重大信息内部报告制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（7）审议通过《关于修订 <年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（8）审议通过《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（9）审议通过《关于修订 <董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（10）审议通过《关于修订 <投资者关系管理制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（11）审议通过《关于修订 <重大信息内部保密制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（12）审议通过《关于修订 <董事会审计委员会年报工作规程> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（13）审议通过《关于修订 <董事会秘书工作规则> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
修订后制度自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起施行，本次修订的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
2、审议通过《关于修订 <公司章程> 及股东大会制订的 <对外投资管理制度> 等公司治理相关制度的议案》
公司据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对公司治理相关制度进行修订。
（1）审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
（2）审议通过《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（3）审议通过《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（4）审议通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（5）审议通过《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（6）审议通过《关于修订 <董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。本次修订的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
3、审议通过《关于制订 <独立董事专门会议制度> 的议案》
公司据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，制订《独立董事专门会议制度》。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事专门会议制度》。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，现提名任召国先生、蒋建峰先生、叶晋盛先生、华天先生、陆振波先生、王桂强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。任期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
该议案表决结果如下：
（1）同意选举任召国先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（2）同意选举蒋建峰先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（3）同意选举叶晋盛先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（4）同意选举华天先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（5）同意选举陆振波先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（6）同意选举王桂强先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
公司董事会提名委员会审议通过了提名上述非独立董事候选人的议案。
该议案尚需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对非独立董事候选人进行逐项表决。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，现提名颜乾先生、胡力明先生、程晓民女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。
被提名人颜乾先生、胡力明先生已取得独立董事资格证书。程晓民女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交 2024年第一次临时股东大会审议。第四届董事会独立董事任期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
该议案表决结果如下：
（1）同意选举颜乾先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（2）同意选举胡力明先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
（3）同意选举程晓民女士为公司第四届董事会独立董事。
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，此议案获得通过。
公司董事会提名委员会审议通过了提名上述独立董事候选人的议案，并出具了审查意见。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》已于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上进行披露。
该议案尚需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。
6、审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2024年 1月 10日（星期三）下午 2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路 45号会议室召开 2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会提名专门委员会第五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2023年 12月 26日
附件：
一、 第四届董事会非独立董事候选人简历
1、任召国先生：1964年 1月出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师。
历任宁波成路纸品制造有限公司（宁波创源文化发展股份有限公司前身）总经理、副董事长、董事长；现任宁波创源文化发展股份有限公司董事长、总裁。
截止本公告披露日，任召国先生持有公司股份 1,355.65万股，占公司股本总数的比例为 7.52%。任召国先生与其他持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。任召国先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、蒋建峰先生：男，1977年 11月生，中国国籍，本科，历任宁波市人民政府办公厅建设处副处长、建设处处长、建设交通处处长、流动人口督查调研处处长，宁波市流动人口管理办公室副主任；现任宁波文旅会展集团有限公司党委委员、副总经理，宁波创源文化发展股份有限公司副董事长。
截止本公告披露日，蒋建峰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。蒋建峰先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、叶晋盛先生：男，1978年 9月生，中国国籍，本科，中级经济师，历任宁波城建投资控股有限公司投资发展部经理助理，宁波富达股份有限公司董事、产业发展部经理、资产审计部经理；现任宁波市文化金融服务中心有限公司董事长，宁波市北仑合力管理咨询有限公司执行董事，宁波创源文化发展股份有限公司董事。
截止本公告披露日，叶晋盛先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。叶晋盛先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
4、华天先生：男，1979年 3月生，中国国籍，本科，高级会计师，历任宁波两江投资开发有限公司财务部副经理，宁波城旅投资发展有限公司财务部经理；现任宁波文旅会展集团有限公司财务管理部总经理，宁波创源文化发展股份有限公司董事。
截止本公告披露日，华天先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。华天先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
5、陆振波先生：男，1983年 9月生，中国国籍，硕士，中级经济师，历任宁波城建投资控股有限公司投资发展部业务经理；现任宁波市文化金融服务中心有限公司副总经理，宁波创源文化发展股份有限公司董事。
截止本公告披露日，陆振波先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。陆振波先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
6、王桂强先生： 1980年 9月出生，中国国籍，本科学历。历任宁波成路纸品制造有限公司人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理、总经理等职，宁波创源文化发展股份有限公司副董事长、总经理；现任宁波创源文化发展股份有限公司文教板块总经理。
截止本公告披露日，王桂强先生直接持有公司 70万股股份，占公司总股本的 0.39%。王桂强先生与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。王桂强先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
二、 第四届董事会独立董事候选人简历
1、颜乾先生：男，1981年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册建造师。历任浙江中外运有限公司财务部副经理，宁波市财政局东钱湖旅游度假区财政局总会计，五洋建设集团股份有限公司财务总监，浙江鑫远生态建设集团有限公司总经理；现任中和华丰建设集团有限公司副总经理，宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。宁波市会计领军人才、宁波市领军与拔尖人才、全国总会计师高端人才。现为浙江省会计职称评审专家、宁波市财政专家库专家、中国建设工程供应链委员会专家。
截止本公告披露日，颜乾先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。颜乾先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、胡力明先生：男，1973年 5月出生，中国国籍，法律硕士，二级律师。
现任浙江素豪律师事务所主任、高级合伙人，浙江省律协常务理事、宁波市律协副会长，宁波市人大常委会立法咨询专家、宁波仲裁委员会仲裁员、宁波合力科技股份有限公司独立董事、贝发集团股份有限公司独立董事、宁波惠康工业科技股份有限公司独立董事。
截止本公告披露日，胡力明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。胡力明先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、程晓民女士：女，1965年 6月出生，中国国籍，博士学位研究生，享受国务院政府特殊津贴。历任宁波中策集团有限公司技术员，宁波工程学院教授；现任浙大城市学院教授。
截止本公告披露日，程晓民女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。程晓民女士任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。
The End