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释义 ................................................................................................................. 3
正文 ................................................................................................................. 4
一、公司实施本次激励计划的条件................................................................. 4 二、本次激励计划内容的合法合规性 ............................................................. 5 （一）本次激励计划的目的 ................................................................. 5 （二）激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 6 （三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配 ........................ 7 （四）本次激励计划的有效期、股票授予日、归属安排、限售安排 . 8 （五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法 .......................... 11 （六）限制性股票的授予与归属条件 ................................................ 13 （七）本次激励计划的其他内容 ........................................................ 17 三、本次激励计划需履行的法定程序 ........................................................... 18 （一）已经履行的程序 ....................................................................... 18 （二）尚需履行的程序 ....................................................................... 19 四、本次激励计划激励对象的确定............................................................... 20 五、本次激励计划的信息披露 ...................................................................... 20
六、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................... 20 七、本次激励计划的实施对开普云及全体股东利益的影响 ......................... 21 八、结论意见 ................................................................................................ 21
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含
义：
| 开普云、公 司、上市公司 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性股 票激励计划 |
| 《激励计划 （草案）》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性 股票激励计划（草案）》 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指 南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励 信息披露》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除 非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2020年 4月 21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），公司注册资本总额为 6,713.344万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1号汇星商业中心 5栋 2单元 1805室，公司经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。根据公司 2022年限制性股票激励计划的实施结果，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 6751.824万股，公司尚待办理注册资本的变更登记手续。
（二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 94号）核准并经上交所同意，公司已于 2020年完成首次公开发行人民币普通股（A股）16,783,360股，并在上交所科创板挂牌上市，股票代码为 688228。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司 2022年度合并审计报告》（天健审[2023]7-229号）、《开普云信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]7-230号），公司 2020年度、2021年度、2022年度权益分派实施公告，《公司章程》、公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml）、上交所网站（ http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023年 12月 4日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相关规定，对《激励计划（草案）》的有关内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，进一步增强公司在人工智能大模型算力一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力融合性平台等方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市场的业务扩张，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据和职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象为公司核心骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟订名单，并经公司监事会审核确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 6人，约占公司员工总数 956人（截至 2022年 12月 31日）的 0.628%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 10.4条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或公司从二级市场回购的 A股普通股股票。若届时公司股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票，公司将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
2. 拟授出限制性股票的数量及占比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 168.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,751.824万股的 2.49%。其中首次授予 134.70万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留33.30万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各类激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票 数量（万股） | 占授予限制 性股票总数 比例 | 占本激励计 划公告日股 本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、公司核心骨干人员（6人） | 134.70 | 80.18% | 2.00% | |||
| 首次授予部分合计（6人） | 134.70 | 80.18% | 2.00% | |||
| 三、预留部分 | 33.30 | 19.82% | 0.49% | |||
| 合计 | 168.00 | 100.00% | 2.49% |
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 10.8条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、股票授予日、归属安排、限售安排
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2. 限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3. 限制性股票的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予 权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予 权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之 日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 限制性股票的禁售期和解除禁售安排
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限的期间。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售要求按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
根据《激励计划（草案）》：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、限制性股票的授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 10.7条第二款、第三款的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1. 首次授予的限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50.02%确定为每股 29.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 29.68元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票。本次激励计划公告前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日公司的股票交易均价如下：
（1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 59.34元，本次授予价格占前 1个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 51.86元，本次授予价格占前 20个交易日公司股票交易均价的 57.23%；
日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 47.77元，本次授予价格占前 60个交易日公司股票交易均价的 62.13%；
（4）本次激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 51.90元，本次授予价格占前 120个交易日公司股票交易均价的 57.19%。
2. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。
3. 定价依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司以技术创新为核心驱动力，基于开悟行业大模型和完备的技术产品体系，进一步明确了以构建通用 AI技术与数据体系和“人工智能算力+人工智能大模型+智慧应用”整体技术产品体系，不断精进行业 AI大模型的产品能力，深度融合人工智能大模型与人工智能算力打造软硬件一体化融合平台和产品，开拓多领域 AI的场景应用为目标的战略方向。公司通过人工智能平台能力、大数据全生命周期能力和人工智能平台能力人工智能算力集群调度管理能力作为技术基础，构建政务大模型、电力大模型、多模态 AIGC等行业大模型，并形成数字人自动生成、内容安全风控、内容生产传播、智能交互、决策优化、虚拟场景构建等多种产品能力，赋能千行百业的数字化转型。
公司所属行业属于技术、人才密集型产业，主要依赖于关键管理人员、关键技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着行业的发展，相关人才的竞争日益加剧，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流失的风险。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
根据《激励计划（草案）》，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）项规定的不得获授限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以公司 2022年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长率（A） | 各年度净利润增长率（B） | |||
| 目标值 （Am） | 触发值（An） | 目标值 （Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 年 | 54% | 46% | 53% | 36% |
| 第二个归属期 | 2025 年 | 69% | 60% | 69% | 49% |
| 第三个归属期 | 2026 年 | 86% | 76% | 86% | 64% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例X |
| 各考核年度 | A≧Am | X=100% |
| An≦A
|
X=A/Am*100% | |
| 营业收入增长率 （A） | A
|
X=0 |
| 各考核年度 净利润增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B
|
X=B/Bm*100% | |
| B
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X=0 | |
| 公司层面归属比例 X 的确定规则 | 当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当考核指标 出现 A
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若预留部分授予第一类激励对象，则考核年度为 2024-2026年三个会计年度；若预留部分授予第二类激励对象，则考核年度为 2024-2025年两个会计年度，各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格 （D） |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。营业收入及净利润具体数值的设定考虑了历史延续性，与公司2022年和 2023年限制性股票激励计划中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司 2022年和 2023年限制性股票激励计划设定的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2条、第 10.7条前二款的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还载明了以下内容：公司授出权益、激励对象行使权益的程序；调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；股权激励计划的变更、终止；公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；公司与激励对象的其他权利义务。因此符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司针对本次限制性股票激励已履行如下法定程序：
1. 2023年 12月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2023年 12月 4日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年第二期股权激励相关事宜的议案》。
3. 2023年 12月 4日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4. 2023年 12月 4日，公司第三届监事会第十次临时会议审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司针对本次激励计划已履行了现阶段所需的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定；公司尚需依照《管理办法》《上市规则》等规定履行上文“（二）尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《开普云信息科技股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关必要文件。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对开普云及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
公司独立董事已于 2023年 12月 4日发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司监事会已于 2023年 12月 4日发表监事会意见，认为《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相关法律程序；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，开普云尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
The End