原标题:湘潭电化:财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二三年十一月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3
二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 16
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................................................................................................................... 28
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 29 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 29
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 30 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 31 八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ....................... 33 九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 33
十、持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 33
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ................................................... 34
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 湘潭电化科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd. |
| 注册资本 | 62,948.1713万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘干江 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 湘潭电化 |
| 证券代码 | 002125.SZ |
| 上市时间 | 2007年 4月 3日 |
| 董事会秘书 | 贺娟 |
| 网址 | www.chinaemd.com |
| 联系电话 | 0731-55544161 |
| 电子信箱 | zqb@chinaemd.com |
| 经营范围 | 锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金 属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸 汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、 建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生 资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司从事的主营业务为两个方面：电池材料业务和污水处理业务。公司电池材料业务主要为锰系化工材料，具体为研究、开发、生产、销售电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂、硫酸镍及其他电池材料。公司的全资子公司湘潭污水主营城市污水处理业务。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
公司电池材料业务主要包含二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，具体产品包括 P型 EMD（电解二氧化锰）、碱锰型 EMD、高性能型 EMD、一次锂锰型 EMD、锰酸锂正极材料（锰酸锂专用型 EMD）、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍。公司电解二氧化锰行业发展历史悠久，年产能12.2万吨，产能规模居行业前列，产品的主要技术指标处于行业领先地位，与全球各大电池厂商一直保持良好交流并建立了长期稳定的合作关系。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 流动资产 | 175,463.10 | 199,128.99 | 163,457.69 | 119,377.27 |
| 非流动资产 | 333,960.47 | 314,315.78 | 284,837.60 | 247,099.92 |
| 资产总计 | 509,423.57 | 513,444.77 | 448,295.29 | 366,477.19 |
| 流动负债 | 142,970.65 | 169,352.86 | 191,442.09 | 140,018.25 |
| 非流动负债 | 93,928.06 | 101,380.44 | 51,881.70 | 47,726.36 |
| 负债合计 | 236,898.71 | 270,733.30 | 243,323.78 | 187,744.61 |
| 归属母公司所有者权益 合计 | 266,928.99 | 236,194.99 | 199,463.21 | 176,967.99 |
| 少数股东权益 | 5,595.87 | 6,516.48 | 5,508.30 | 1,764.59 |
| 所有者权益合计 | 272,524.86 | 242,711.47 | 204,971.51 | 178,732.58 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 159,381.09 | 210,030.29 | 187,153.42 | 123,416.67 |
| 营业成本 | 125,149.19 | 154,405.27 | 150,299.36 | 98,246.27 |
| 营业利润 | 24,943.10 | 43,413.97 | 40,795.57 | 2,691.71 |
| 利润总额 | 25,145.57 | 42,760.83 | 29,064.66 | 2,523.22 |
| 净利润 | 22,845.88 | 40,340.31 | 25,453.34 | 2,459.41 |
| 归属母公司所有者的净 利润 | 23,864.30 | 39,411.55 | 23,775.97 | 2,529.85 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 | 15,546.65 | 24,071.31 | 11,221.50 | 1,506.96 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 | -858.28 | -18,388.59 | -25,711.04 | -22,839.06 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 | -6,714.10 | -6,291.98 | 18,161.73 | 25,076.03 |
| 汇率变动对现金的影响 | 178.39 | 1,369.83 | -495.39 | -521.35 |
| 现金及现金等价物净增 加额 | 8,152.65 | 760.57 | 3,176.81 | 3,222.57 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲 销部分 | 1,317.44 | -542.28 | 7,691.34 | -159.65 |
| 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 | 574.24 | 820.64 | 414.19 | 644.46 |
| 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 | - | - | - | 57.05 |
| 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 | 416.02 | - | 0.98 | 26.28 |
| 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 | 107.11 | -112.21 | 234.93 | -17.15 |
| 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 | -8.74 | 231.99 | 1.80 | 3.38 |
| 小计 | 2,406.06 | 398.14 | 8,343.24 | 554.37 |
| 减：所得税影响额 | 360.28 | 65.64 | 2,122.40 | 81.84 |
| 少数股东损益影响额 （税后） | 8.12 | 2.15 | 1,714.96 | 0.01 |
| 归属于母公司股东的非经常 性损益净额 | 2,037.66 | 330.34 | 4,505.89 | 472.52 |
| 占归属于母公司所有者的净 利润的比例 | 8.54% | 0.84% | 18.95% | 18.68% |
| 项目 | 2023年 9月 30日/2023 年 1-9月 | 2022年 12月 31日 /2022年度 | 2021年 12月 31日 /2021年度 | 2020年 12月 31日 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.18 | 0.85 | 0.85 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.79 | 0.55 | 0.47 |
| 资产负债率（合并） | 46.50% | 52.73% | 54.28% | 51.23% |
| 资产负债率（母公司） | 37.87% | 47.94% | 47.13% | 45.32% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.33 | 4.23 | 4.60 | 3.93 |
| 存货周转率（次/年） | 2.92 | 2.51 | 2.72 | 1.91 |
| 归属于发行人股东的净利 润（万元） | 23,864.30 | 39,411.55 | 23,775.97 | 2,529.85 |
| 归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元） | 21,826.64 | 39,081.21 | 19,270.09 | 2,057.34 |
| 项目 | 2023年 9月 30日/2023 年 1-9月 | 2022年 12月 31日 /2022年度 | 2021年 12月 31日 /2021年度 | 2020年 12月 31日 /2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.39 | 7.45 | 5.1 | 1.31 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | 0.33 | 0.38 | 0.18 | 0.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.17 | 0.01 | 0.05 | 0.05 |
| 归属于发行人股东的每股 净资产（元/股） | 4.24 | 3.75 | 3.17 | 2.81 |
| 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.35 | 0.62 | 0.31 | 0.03 |
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额；
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2023年 1-9月应收账款周转率已年化处理；
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2023年 1-9月存货周转率已年化处理； 7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发行人股东的非经常性损益净额；
10、利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）； 11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数，2023年 1-9月已经年化处理；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数，2023年 1-9月已经年化处理；
13、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的期末净资产÷期末股本。
6、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净 资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的 净利润 | 2023年 1-9月 | 9.26 | 0.38 | 0.38 |
| 2022年度 | 18.11 | 0.63 | 0.63 | |
| 2021年度 | 12.65 | 0.38 | 0.38 | |
| 项目 | 报告期 | 加权平均净 资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2020年度 | 1.62 | 0.04 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后归属 公司普通股股东的净利润 | 2023年 1-9月 | 8.46 | 0.35 | 0.35 |
| 2022年度 | 17.96 | 0.62 | 0.62 | |
| 2021年度 | 10.25 | 0.31 | 0.31 | |
| 2020年度 | 1.32 | 0.03 | 0.03 |
1、与发行人相关的风险
（1）募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，是经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于锰酸锂材料的性价比优势、一体化产业链优势、技术研发优势、前驱体自给优势和产品质量优势，以及拥有的客户资源和市场开发能力，对募投项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
②募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”和“补充流动资金”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场环境发生重大变化、下游市场需求不及预期等情况，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
③募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步增加锰酸锂产能，提高规模化经营竞争优势。公司本次募集资金投资项目的经济效益数据系依据行业发展趋势测算得出。若项目实施过程中出现意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场状况发生不利变化导致行业竞争加剧、主要原料价格大幅波动、下游需求不及预期，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
④募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，前 5年每年新增折旧及摊销金额为3,200.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为 1.94%，第 6年开始每年新增折旧及摊销金额为 2,910.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为1.76%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
⑤募投项目实施进度不及预期的风险
本次募投项目“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”拟选址土地位于湘潭锰矿区，规划用途为工业用地。该项目用地符合所在地区产业政策、土地政策、城市总体规划和工业布局要求。该地块尚需完成土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。发行人正积极与有关部门推进项目用地的审批程序等流程。
由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、土地出让程序延迟的可能，项目用地的取得进展可能会延迟，从而导致本次募投项目可能面临实施进度不及预期的风险。
（2）业务与经营风险
①业绩下滑的风险
受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，报告期各期，公司营业收入分别为 123,416.67万元、187,153.42万元、210,030.29万元及159,381.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元、39,411.55万元及 23,864.30万元。公司 2023年 1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 32.37%，主要是因为尖晶石型锰酸锂受原材料碳酸锂价格大幅波动影响，销售毛利同比下降，以及对联营企业的投资收益同比减少。
若未来宏观经济复苏放缓、终端需求萎缩，产品及原材料价格发生较大幅度波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
②原材料价格波动风险
公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司的生产经营造成不利影响。
③产品价格波动风险
2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，公司主营产品电解二氧化锰销售价格出现大幅上涨，产品盈利能力增强。2023年以来，公司电解二氧化锰价格已出现回落迹象。公司锰酸锂的主要原材料碳酸锂需要外购取得，近年来碳酸锂价格波动剧烈且幅度较大，导致部分订单存在成本倒挂现象，影响锰酸锂产品的盈利稳定性。未来若化工行业的周期性转换凸显，碳酸锂价格持续大幅波动，则公司可能面临主要产品价格波动的风险。
④生产规模扩大带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
⑤环保及安全生产风险
公司现有主要业务和募集资金投资项目均属于锰系材料深加工业务，在生产过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着人们环保意识的普及和国家经济增长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司存在环境治理成本和治理风险不断提高的风险。公司建有高温、高压等设备设施，生产涉及易燃、易爆、强腐蚀性工业原料或半成品，生产操作作业要求较高，若出现管控不力、操作不当等情形，易发生安全生产风险。
⑥主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂和钴酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锰酸锂具备比较成本优势，主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。若未来锂电池主流技术路线发生变化，例如电池材料的研发技术取得突破性进展或颠覆性革新，或行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料，而公司未能及时、有效地进行技术革新或开发新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
⑦核心技术人员流失风险
锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，要求行业内的技术人员和研发团队掌握材料学、电化学、工程学等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。目前，随着正极材料行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。公司未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，若出现大量现有技术人员流失将可能导致技术和生产工艺泄露，进而对公司业务造成重大不利影响。
（3）财务风险
①毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为21.50%、18.44%、26.01%和20.66%，存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、员工薪酬水平以及各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
②存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,226.24万元、57,232.76万元、64,585.56万元和 47,089.00万元，占总资产的比例分别为 14.52%、12.77%、12.58%和 9.24%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。
③人民币汇率波动的风险
报告期内，公司境外收入分别为 16,028.87万元、26,547.52万元、32,533.95万元和 17,429.58万元，占当期营业收入的比例分别为 12.99%、14.18%、15.49%和 10.94%，占比较高。报告期各期汇兑收益分别为-521.35万元、-495.39万元、1,369.83万元和 393.91万元，波动幅度较大。未来公司海外经营业务拓展，若人民币汇率受国内、国外经济环境影响产生较大幅度波动，则公司面临一定的汇率波动风险。
④投资收益占营业利润比例较大的风险
报告期内，公司的利润总额分别为 2,523.22万元、29,064.66万元、42,760.83万元及 25,145.57万元。其中，公司投资收益分别为 576.25万元、10,421.43万元、25,170.56万元和 9,917.96万元，占利润总额的比例分别为 22.84%、35.86%、58.86%及 39.44%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资；截至报告期末，公司持有湖南裕能 6.35%股份。如湖南裕能未来经营情况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。
⑤税收优惠政策变化风险
战略所得税优惠、资源综合利用企业增值税即征即退优惠、从事污染防治的第三方企业或公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税减免等政策。尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。
（4）其他风险
截至本上市保荐书出具日，电化集团持有发行人股份 179,971,473股，占总股本 28.59%，其所持有公司股份累计质押 89,890,000股，占其所持公司股份总数的 49.95%，占公司总股本的 14.28%；振湘国投持有发行人股份 79,885,370股，占总股本 12.69%，其所持有公司股份累计质押 34,389,565股，占其所持公司股份总数的 43.05%，占公司总股本的 5.46%。
截至本上市保荐书出具日，电化集团及振湘国投资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，违约风险较低。但如若未来质押方不能按期偿还相关借款，或者出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则存在质押标的被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）行业政策风险
公司主要产品电解二氧化锰属于限制新建生产装置的产品目录，面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。
公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。
（2）宏观经济波动风险
公司是电池原材料供应商，消费市场的终端电池需求会对公司业绩产生直接的影响。例如 2022年欧美国家的持续通胀、俄乌冲突引发的能源危机，使欧美国家对电池的消费需求下降，我国一次电池出口量下降 5.96%；受经济下行等因素影响，消费市场需求减弱，下游小动力以及数码电池市场出货不及预期，对锰酸锂的需求减少。公司经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响下游需求，进而影响公司和募投项目的盈利能力和财务状况。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
一方面，全球经济复苏放缓、通胀升温蔓延、海外仍处于加息周期，导致一次电池终端消费需求承压，短期内电解二氧化锰面临需求紧缩，行业竞争加剧。
国内电解二氧化锰行业集中度比较高，在需求紧缩的状况下，未来行业集中度可能会进一步提高。另一方面，随着新能源电池行业迅猛发展，且具备良好的发展前景，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电池正极材料市场。锰酸锂细分行业相关企业也在通过扩建产能、提升出货量等方式积极抢占市场，竞争格局日趋激烈，若未来几年相关产能全部落地投产，则锰酸锂可能面临产能结构性过剩的情况。
若公司无法在产品品质、技术水平、生产规模优势、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能过剩的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
3、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付及本次可转债未提供担保的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）可转债摊薄即期回报的风险
本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。
一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。
（6）可转债提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（7）信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.80亿元（含本数），具体募集资金数额由提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起 6年。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整和计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P =（P +A*k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P =（P -D+A*k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（未完）
The End