江苏天元智能装备股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐人”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1702号）核准，公司于 2023年 10月 12日首次公开发行人民币普通股(A股)53,578,400股，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额为人民币 508,994,800.00元，扣除各项发行费用不含税人民币 58,177,803.54元后，募集资金净额为人民币 450,816,996.46元。
上述募集资金已于 2023年 10月 18日全部到账，到位情况业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2023]11号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
根据《江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 蒸压加气混凝土成套装备建设项目 | 22,880.71 | 22,880.71 |
| 2 | 高端加气混凝土生产线成套智能化技术 改造项目 | 11,290.25 | 11,290.25 |
| 3 | 新建研发测试中心项目 | 3,727.10 | 3,727.10 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 54,898.06 | 54,898.06 |
（一）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
截至 2023年 10月 18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币 1,043.60万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划 投资总额 | 自筹资金预 先投入金额 | 拟置换预先投 入自筹资金金 额 |
| 1 | 蒸压加气混凝土成套装备建设项 目 | 22,880.71 | - | - |
| 2 | 高端加气混凝土生产线成套智能 化技术改造项目 | 11,290.25 | 59.55 | 59.55 |
| 3 | 新建研发测试中心项目 | 3,727.10 | 984.05 | 984.05 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 3,000.00 | - | - |
| 5 | 补充流动资金 | 14,000.00 | - | - |
| 合计 | 54,898.06 | 1,043.60 | 1,043.60 |
公司本次募集资金的各项发行费用不含税合计人民币 5,817.78万元。截至2023年 10月 18日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 647.04万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 发行费用总额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含 税） |
| 1 | 保荐承销费 | 3,026.86 | 94.34 |
| 2 | 审计及验资费 | 1,509.43 | 433.93 |
| 3 | 律师费 | 716.98 | 94.34 |
| 4 | 发行手续费及其他费用 | 564.51 | 24.43 |
| 合计 | 5,817.78 | 647.04 |
公司于 2023年 10月 31日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 31日出具了《关于江苏天元智能装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴[2023]37号），认为天元智能管理层编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
综上所述，保荐人对天元智能本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
The End