证券代码：873669 证券简称：三协电机 主办券商：东北证券
常州三协电机股份有限公司
董事会秘书工作细则 （北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经常州三协电机股份有限公司 2023 年 10 月 27 日第二届董事会 第十七次会议审议通过，无需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
常州三协电机股份有限公司
董事会秘书工作细则
（北交所上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州三协电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。
第二章 董事会秘书的任免
第四条 董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力,并取得董事会秘书资格证书； 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期每届三年，可以连续聘任。
第七条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本制度任职资格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的
（四）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应在两个交易日内发布公告并向北交所报备。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，由董事会临时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书职责
第十四条 董事会秘书是公司与北交所、主办券商的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和北交所报告并公告； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及北交所监管问询； （五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章北交所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者北交所报告；
（六）《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或北交所报告。
第四章 董事会秘书工作程序
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作； （二）对于股东依法自行召集的股东大会，董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务；
（三）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东；
（四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（五）在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
（1）拟交由股东大会审议的议案全文；
（2）拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
（3）股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
（4）董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（七）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（八）按有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定做好股东大会的会议记录；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第五章 考核与奖惩
第十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第十九条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第二十条 本细则所称“以上”都含本数。
第二十一条 本细则未尽事宜，或者与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制订、修改及解释。
常州三协电机股份有限公司
董事会
2023年 10月 31日
The End