证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2023年 10月 16日（星期一）在汕头市龙湖区泰山路 83号公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2023年 10月 11日以电子邮件、微信信息等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事 7人（包括 3名独立董事），实际参加董事 7人。会议由公司董事长林培青先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《仙乐健康科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《仙乐健康科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 154.6250万股第一类限制性股票，其中首次授予 124.0000万股，预留授予 30.6250万股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
广东信达律师事务所出具了关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售； （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 关处理事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要，计划在公司 2024年-2026年年度审计报告出具后，于 2025年-2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》
为了本员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司本员工持股计划的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施每期员工持股计划，包括但不限于在考核年度年初（即 2025年 1月、2026年 1月）确定当期奖励金触发条件（净利润目标）、计提方式，并于考核年度审计报告出具后，在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划的股票来源、资金来源、奖励金的计提额度和具体实施分配方案等；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
8、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》 公司计划于 2023年 11月 2日（星期四）15:30开始，在汕头市龙湖区泰山路 83号公司行政楼会议室召开 2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 3、广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十七日
The End