金龙羽集团股份有限公司
关联交易管理制度
广东深圳
2024年01月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 1 第二章 关联人和关联交易的范围 ...................................... 1 第三章 关联交易的程序与披露 ........................................ 2 第四章 附 则 ...................................................... 6
金龙羽集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证金龙羽集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第(一)项1所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的程序与披露
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当经董事会批准并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者是与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或评估。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意的证明文件；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的其他安排；
（十一）中介机构及其意见（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司与关联人进行第四条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条、第七条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十三条 应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照第七条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生下列交易时，可以免于按照本制度规定履行相关审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项2-4规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第四章 附 则
第十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制并纳入合并报表范围的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第十八条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过” “过”不含本数。
第十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
金龙羽集团股份有限公司
2024年1月8日
The End