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监事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................... 2
第二章 监事................................................................................................................... 2
第三章 监事会 ............................................................................................................... 4
第四章 监事会会议的召集与召开 ................................................................................... 4
第五章 监事会会议提案及议事内容................................................................................ 6
第六章 监事会会议的表决及会议记录 ............................................................................ 7
第七章 监事会决议的披露与执行 ................................................................................... 7
第八章 附 则 ............................................................................................................... 8
第一章 总 则
第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板运作规范》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他人员具有约束力。
第二章 监事
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
第四条 监事应具有法律、会计、医药、公司治理等方面的专业知识或工作经验。
有下列情形之一的，不得担任监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 12个月内被证券交易所公开谴责或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（九）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会或职工代表大会应解除其职务。
公司董事、总经理和其他公司高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第六条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并及时披露。
如因监事任期届满未及时改选，或者监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内内仍然有效。对公司商业秘密的保密义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事利用其关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名监事由股东代表担任，并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，连选可以连任。
第十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。
第四章 监事会会议的召集与召开
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 6个月至少召开一次。监事会认为必要或有监事提议时，应当召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第十三条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。
第十四条 监事会定期会议通知应提前 10日书面送达全体监事及相关人员。
监事会临时会议根据需要而定，于会议召开前 3日发出书面通知全体监事及相关人员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
会议通知应载明会议日期、地点和会议期限、事由、议题、发出通知的日期，并附监事表决所必需的会议材料。
第十五条 在下列情况下，监事会应在 5个工作日内召开临时监事会会议：
（一）监事提议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、证券监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）股东对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管机部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十六条 监事会会议必须由过半数的监事出席才能举行。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故确实不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 监事会必要时可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五章 监事会会议提案及议事内容
第十九条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律法规、《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围之内；
（二）提案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条 监事会的议事内容主要包括以下事项：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。
第二十一条 监事会提案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人员。
第二十二条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，不得参与该项提案的表决。
第二十三条 监事会会议应当尊重每位监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决议。
第六章 监事会会议的表决及会议记录
第二十四条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十五条 监事会决议的表决采用举手方式或记名投票方式或会议主持人建议的其他方式，每一监事享有一票表决权。
第二十六条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决议。监事应当在会议记录、会议决议上签字，并对监事会的决议承担责任。
第二十七条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第二十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十九条 监事会会议由监事会指定人员负责记录。
第三十条 会议记录应完整、真实，记载会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的监事和会议记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书完整保存不少于十年。
第七章 监事会决议的披露与执行
第三十一条 监事会决议按有关规定由董事会秘书负责信息披露。
第三十二条 监事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、会议期限以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条 监事会决议的执行情况，由监事分工组织检查落实，并提出书面意见。
第八章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本规则与有关国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行。
第三十七条 本规则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会制订，公司股东大会审议批准后之日起生效。
第四十条 本规则由公司监事会负责解释。
珠海润都制药股份有限公司
2023年 12月 22日
The End