薪酬与考核委员会工作细则
（修订稿）
（经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为建立健全公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，综合考虑公司、全体股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会人数为五名，由公司董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。
主任委员由独立董事委员担任。
当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员（含主任委员）由公司董事会选举产生。薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据本细则第五条、第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和综合部共同组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、综合部协办。工作小组主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织、以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。
第八条 董事会鼓励公司其他董事积极参与薪酬与考核委员会的议事工作，工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加薪酬与考核委员会的会议提供便利的条件。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订及完善公司董事及高级管理人员的薪酬与考核政策、制度、计划与方案；
（二） 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其年度绩效考评情况与考核结果应用方案等提出建议；
（三） 负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证券监管部门规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六） 其他需要的相关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、传真等方式通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。薪酬与考核委员会主任委员、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议。除临时紧急情况外，临时会议应于会议召开三天以电子邮件、传真等形式通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
薪酬与委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。非薪酬与考核委员会委员的公司董事可以列席会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会的表决方式为记名投票或举手表决。如果薪酬与考核委员会以通讯方式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬或委员与所讨论议题有直接或间接利害关系的，出任薪酬与考核委员会的董事个人应当回避。薪酬与考核委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的情况。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所和《公司章程》的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议材料、会议记录、会议决议等资料，由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和修订后的《公司章程》执行。
第二十五条 本细则解释权归公司董事会。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会专业委员会工作细则之薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
厦门港务发展股份有限公司 2023年12月15日
The End