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二〇二三年十二月十二日
目录
释义...............................................................................................1
第一节声明...................................................................................2第二节正文.................................................................................4一、本次回购注销的批准和授权..............................................4二、本次回购注销的相关事项..................................................6三、结论意见.............................................................................7第三节签署页...............................................................................8释义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
| 汇绿生态、公司 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 |
| 《激励计划》 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激 励计划（草案） |
| 本次激励计划 | 指 | 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 本次回购注销 | 指 | 回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 湖北创智律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次激励计划指派的经办律师 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态2023年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意
见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临
时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年1月19日，公司召开第十届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计
划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的
授予价格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。公司独立董
事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2023年2月10日，公司召开第十届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的授予价
格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。并对公司本次激励
计划对象名单进行了再次核查。
（六）2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公
司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计10万股。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性
股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.70元/股。
（七）2023年12月12日，公司召开第十届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司
拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计10万股。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股
票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.70元/股。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施
本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于2名激励对象因个人原
因已离职，不再具备激励资格，故将上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的数量及资金来源
公司拟回购注销的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票数量合计10万股。并根据公司的确认，本次用于回购限
制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章限制性股票回购注销原则“公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”鉴于公司2022年年度利
润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整
后为3.70元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资
金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
第三节签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2023年12月12日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
The End