宜宾天原集团股份有限公司
对外投资管理办法
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理有效的使用资金，确保投资收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益或战略需要
而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。工程项目投资除外。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1年（含 1年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。
长期投资主要指：投资期限超过 1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目。
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目。
（三）向控股或参股企业追加投资。
（四）企业收购和兼并。
（五）参股其他境内、外独立法人实体。
（六）减少或者退出现有投资企业的股权。
（七）委托理财。
（八）证券投资。
（九）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，公司投资应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，符合公司转型升级和创新发展，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，各级子公司确有必要进行对外投资的，事先必须经公司书面批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上（不含50%）的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。
第六条 应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，确保资金使用安全和满足公司正常资金使用需求。
第七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第八条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第九条 根据《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的对外投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露等相关义务。
第二章 对外投资决策权限
第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，在《公司章程》权限范围内，对公司的对外投资进行决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。属于“三重一大”事项的对外投资项目，在提请公司股东大会、董事会或总经理办公会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论。
第十一条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
6．公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。
7．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司董事会有权审议批准未达到本管理办法第十一条规定
的任一标准的其他对外投资事项。公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在30%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元。
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元。
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元。
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元。
6．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到本管理办法第十一条、第十二条规定的，需经公司总经理办公会批准后方可实施。未经公司总经理办公会、董事会、股东大会审议批准的对外投资项目，不得实施。
第十三条 公司在 12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本管理办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照
《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
第十五条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财
或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十六条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本管理办法规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
第三章 对外投资的组织管理机构与职责分工
第十七条 公司相关职能部室按职责分工开展相应管理工作：
（一）董事会办公室负责对公司投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向公司经营班子汇报投资进展情况，提出调整建议等；负责对公司投资项目履行相应职责，包括项目前期组织调研、论证；围绕公司发展战略，组织评审小组对重大投资项目进行技术、财务评审，并提出投资建议；配合被投资单位或其筹备组起草投资协议、保密协议、章程等法律文件；对公司对外的股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、报批及后评价工作；负责公司对外投资项目的跟踪管理工作、信息披露工作，组织协调委派董事、监事及高级管理人员的日常管理和服务保障工作。
（二）风险及营销管理部负责对外投资项目的风险防控工作，包括根据项目具体情况提出风险防范建议，对项目的可行性和风险的可控性进行审核；负责组织事前风险审核、事中风险控制、事后风险检查，动态监测项目运行风险，参与项目风险质询，出具风险预警提示。
（三）法律事务部负责参与对外投资法律尽职调查，审核投资协议、合同、章程等法律文件。
（四）资产财务部负责对外投资相关财务工作，包括前期尽调报告，协调会计师事务所出具审计报告等相关工作，在对外投资方案可行的情况下如需出具评估报告，资产财务部应予以配合，同时指导新设子公司完善财务管理工作，定期收集投资子公司的财务与经营信息和报表，对日常财务工作进行监督。资产财务部负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并指导对外投资的后续财务管理，协同相关方面指导被投资单位办理出资证明、税务登记、银行开户等工作。
（五）审计部负责对外投资项目合同执行、资金运作及效益情况的审计，并对项目的运作情况进行监督检查。
（六）总经理办公室负责对外投资的工商登记事宜。
（七）公司其他职能部门按照职能职责分工，履行对外投资项目的相关管理工作。
第十八条 各级子公司应按照实际情况确定自身对外投资的监管部门
与责任人，并负责按照本单位章程及授权规定，组织履行本单位内部的对外投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第四章 对外投资审批程序及实施管理
第十九条 公司对外投资项目实行专业管理和逐级审批办法， 按下列程序办理：
（一）公司层面的对外投资
1、由公司董事会办公室协调相关部门依据公司发展规划，对拟投资的项目进行初步调研、分析及洽谈。
2、公司董事会办公室会同相关部门，进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，并编制正式的可行性报告或尽职调查报告（以下简称“报告文件”）。报告文件从业务、财务、法务、资产评估、投资方案各方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
3、报告文件按照公司相关授权逐级审核通过后，对于公司章程规定需经总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的项目,应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交相应机构审议。对于重大投资方案可根据实际要求委托专业机构配合完成报告文件。
4、经过规定程序批准的投资项目由公司董事会办公室负责具体实施，公司董事会办公室必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资项目重新进行审批，通过后方可执行。
（二）所属子公司的对外投资
公司所属子公司及以下公司对外投资审批程序应参考公司层面的对外投资审批程序实施管理并遵照以下原则（详情参考第十九条（一）公司层面的对外投资）：
1、所属子公司相关职能部门负责编制对外投资方案和报告文件；
2、所属子公司就对外投资方案和报告文件履行内部审议决策程序； 3、需要提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议的对外投资事项，所属子公司应在履行了必要的内部审议程序后向公司董事会办公室提交报告文件及其他必须的资料；
4、公司董事会办公室根据上述材料，结合公司发展规划，提出相应分析意见，按照公司相关授权逐级审核；
5、待最终审核通过，并取得公司书面反馈意见后，所属子公司履行内部总经理办公会、董事会、股东（大）会的决策程序并由相应部门负责实施。对于上市公司章程规定需经上市公司总经理办公会、董事会、股东大会审议批准的项目，应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第二十条 公司董事会办公室负责跟踪投资项目的执行情况, 公司相
关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。
第二十一条 公司董事会办公室对投资项目的进度、投资方案的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题、投资处置等情况，按相关制度和授权向公司进行报告。按照公司章程，对于重大投资项目的进展情况向董事会报告。董事会办公室应建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、处置收益等事项，妥善保管投资相关文件。
第二十二条 投资项目实施主体应根据投资项目情况分年度编制投资
计划，并按公司通知要求将当年投资完成情况及次年的实施方案报送董事会办公室。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度投资完成总体情况。
（二）年度投资效果分析。
（三）重大投资项目进展情况。
（四）年度投资后评价工作开展情况。
（五）年度投资存在的主要问题及建议。
第五章 对外投资的完成、中止、终止或退出
第二十三条 公司应当选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。项目后评价的内容主要包括项目基本情况、实施过程、实施效果及总结，可根据项目大小、类型等有所区别、侧重和简化。通过项目后评价，可以总结投资经验，进而提高项目成功率和投资收益，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以中止、终止或退出对外投资：
（一）按照被投资的子公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满。
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，董事会办公室组织协调按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的。
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的。
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。
（四）投资决策所依据的政策发生重大变化。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 在处置对外投资之前，董事会办公室应当组织相关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。
投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第二十八条 公司应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第六章 对外投资公司委派人员管理
第二十九条 对外投资组建子公司（包括全资、控股、参股子公司），应按组建公司的章程规定，委派或推荐董事、监事和经营管理人员（包括财务总监），参与组建公司的运营管理。
第三十条 对外投资委派或推荐人员的人选由公司董事会办公室牵头，会同党委工作部、人力资源部、总经理办公室提出初步意见，报公司党委会及总经理办公会研究审议。
第三十一条 委派或推荐人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履职尽责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条 委派人员实行定期述职制度，应按规定向公司提交年度述职报告，接受公司的考核和检查。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。各投资主体应配合公司做好信息披露工作，在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十四条 被投资单位须遵循公司信息披露管理办法。公司对被投资单位所有信息享有知情权。公司委派的董事、监事或相应管理人员负责被投资单位信息披露事宜，督促被投资单位将真实、准确、完整的信息及时报送董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务。
第三十五条 被投资单位对以下重大事项应及时按公司董事会办公室
的职责分工进行上报：
（一）产业发展规划、年度投资计划。
（二）选任董事、监事及高级管理人员。
（三）年度预算方案、决算方案和利润分配方案。
（四）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式，以及股权结构或其他股东发生变动。
（五）发行公司债券或股票等融资活动。
（六）对外股权投资、理财业务以及金融衍生业务。
（七）对外担保、重大诉讼仲裁、对外捐赠事项。
（八）需要董事会、股东（大）会进行审议的重要股权投资转让、资产处置和重大债务重组。
（九）合资协议、章程以及股东（大）会、董事会、监事会运行规则的修改。
（十）其他对公司有重大影响的事项。
第八章 投资项目信息化管理
第三十六条 公司及所属子公司开展的投资项目相关资料均应安排专
人做好妥善保管，并根据公司要求及时报送董事会办公室存档。包括但不限于可行性研究报告、内部决策文件、政府批文、法律意见书、审计评估报告、各类合同等。
第九章 责任追究
第三十七条 为严控投资风险，投资项目相关责任人员应当忠实、勤勉地履行职责，促进公司有序发展，确保国有资产安全和增值，维护公司和股东的利益。对未履行或未正确履行职责的，按国家相关法律法规及公司相关规定追究责任。
第三十八条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题时，董事会办公室应查明原因并作出书面报告，其中存在个人失职或过失行为的应追究相关人员责任。公司董事会、监事会、总经理及其授权机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十章 附则
第三十九条 纳入《宜宾市市属国有企业投资项目负面清单》（简称“《负面清单》”，见附件）的禁止类项目原则上不允许投资，《负面清单》以外的对外投资项目应按国资监管部门及公司规定履行相应报批手续。
第四十条 本制度如与法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本办法所称“以上”“以内”“不超过”均含本数；“以下”“低于”“超过”均不含本数。
第四十二条 本办法提及的职能部门发生权限调整或其他变动的，则由承接原职能部门责任与权限的新部门负责履行相应的管理职责。
第四十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释和修订，自公司董事会通过之日起执行。原有制度或管理办法中与本管理办法不相符的，以本管理办法为准。
附件：宜宾市市属国有企业投资项目负面清单（2022年版）
附件
宜宾市市属国有企业投资项目负面清单
（2022年版）
一、禁止类
（一）不符合国家、四川省、宜宾市产业政策的投资项目。
（二）不符合企业发展战略和规划的投资项目。
（三）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。
（四）土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等不符合
有关法律法规规定的项目。
（五）超过市国资委认定的非主业投资比例的非主业投资项
目（原则上不得超过经市国资委备案的年度投资计划的20%）。
（六）不符合企业投资决策程序和管理制度及未按规定履行
必要审批程序的投资项目。
（七）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的
投资项目。
（八）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目。
（九）三级及以下子企业（不包括上市公司和经特别授权的
企业）开展股权投资。
（十）向产权关系不明晰或存在重大债务风险的企业进行投
资。
（十一）对被列入企业信用公示“黑名单”，资信不佳、资产质量状况较差，以及明显缺乏投资能力企业的投资或合作项目。
（十二）投资规模明显超过企业实际能力的投资项目。
The End