重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月28日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届五十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2023年12月1日以通讯方式召开，除6名关联董事回避表决外，其余董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告的议案》
鉴于公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），因相关交易标的财务报告截止日至今已超过七个月，根据《关于修改 <公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组> 的决定》（证监会公告〔2023〕57号）相关规定，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述相关审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）审议通过《关于批准本次交易加期评估报告的议案》
鉴于本次交易标的资产涉及的评估报告有效期已届满，因本次重大资产重组已通过上海证券交易所审核，尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了加期评估报告。根据加期评估报告验证，重庆商社股东全部权益价值以2023年3月31日为基准日的评估结果较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述加期评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
三、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会 2023年12月5日
The End