关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 29日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订 <江西 沐邦高科股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十七条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30%以 上，且绝对金额超过300万元； | 第一百一十七条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%以上，且 绝对金额超过300万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计 净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000万元。 |
| 第一百三十四条 公司董事会设立审 计委员会、提名委员会和薪酬、考核 委员会和战略委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的 | 第一百三十四条 公司董事会设立审计 委员会、提名委员会和薪酬、考核委员 会和战略委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占有二分之一以上的比例并担任召集 |
| 比例。董事会下设专门委员会，应经 股东大会决议通过。 | 人。董事会下设专门委员会，应经股东 大会决议通过。 |
| 第一百三十五条审计委员会主要负 责对公司经营管理和投资业务进行 合规性控制，对公司内部稽核审计工 作结果进行审查和监督，主要职责如 下： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会赋予的其他职责。 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士，且由独立董事担任召集 人。审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 |
| 第一百三十六条 提名委员会的主要 | 第一百三十六条 提名委员会负责拟定 |
| 职责如下： （一）研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人 员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议； （四）董事会赋予的其他职责 | 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会 的主要职责如下： （一）根据金融及证券行业的特点， 根据董事及经理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平，制定并执 行适合市场环境变化的绩效评价体 系、具备竞争优势的薪酬政策以及与 经营业绩相关联的奖惩激励措施； 上述薪酬政策主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考 评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； | 第一百三十七条 董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （四）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事 的薪酬政策，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施； 公司经理人员的薪酬分配方案在董 事会审议通过的薪酬政策范畴内，由 薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与 考核委员会必须由公司的独立董事 担任召集人。 |
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日
The End