福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书
武夷见字[2023]第 05号
致：福建元力活性炭股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《福建元力活性炭股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的规定，福建武夷律师事务所（以下简称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师出席公司 2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性、有效性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下： 一、本次临时股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2023年 11月 11日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《福建元力活性炭股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、出席会议对象、会议召开方式、会议审议事项、会议登记手续等事项进行了披露和说明。
会议通知的公告日期距本次临时股东大会的召开日期已达到15日。2023年11月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《公司章程修正案》《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》《关于修订 <审计委员会工作细则> 的议案》《关于修订 <薪酬与考核委员会工作细则> 的议案》《关于修订 <提名委员会工作细则> 的议案》六项议案，需提交公司股东大会审议。为提高公司决策效率，公司实际控制人卢元健先生于2023年11月16日向公司董事会提交《关于增加2023年第三次临时股东大会提案的函》，提请公司董事会将第五届董事会第十九次会议审议通过的上述六项议案以临时提案的方式提交 2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会核查了卢元健先生持有公司股份的情况及提案人身份、增加的提案事项后，认为符合法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的有关规定,同意将卢元健先生提出的上述临时提案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并于2023年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《福建元力活性炭股份有限公司关于增加临时提案暨 2023年第三次临时股东大会补充通知的公告》，该补充通知除公告本次临时股东大会增加的临时提案的内容外，还告知原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变。
经本所律师核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年 11月 27日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2023年 11月 27日 9：15—15：00期间的任意时间。现场会议于 2023年 11月 27日下午 2：30在公告中通知的地点福建省南平市延平区朱熹路8号公司会议室召开，会议由公司董事长许文显先生主持。本次临时股东大会实际召开的时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致，本次临时股东大会就会议通知中所列提案进行了审议。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
1、参加本次临时股东大会的股东
经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东的身份证明等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次临时股东大会的股东情况如下：现场出席本次现场会议并投票及参加网络投票的股东共计129人，代表股份88,841,222股，占公司有表决权总股份的24.5585%。具体情况如下：
（1）现场出席本次临时股东大会的股东
根据出席会议人员的签名、身份证明等文件，出席本次临时股东大会的股东共计6人，均为2023年11月22日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份数为 83,454,753股，占公司有表决权股份总数的23.0695%。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、股票账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次临时股东大会股权登记日股东名册的股东。
本所律师认为，上述股东参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东 123人，所持股份 5,386,469股，占公司有表决权总股份的1.4890%。
2、出席或列席本次临时股东大会的其他人员
出席或列席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次临时股东大会的合法资格。
3、本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提
1、审议通过《关于选举周颖女士为公司独立董事的议案》
表决结果：同意88,813,822股，反对27,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9692%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
周颖女士当选为公司独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
中小股东表决情况：同意5,295,069股，反对27,400股，弃权0股。
2、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：同意88,815,822股，反对25,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9714%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。
中小股东表决情况：同意5,297,069股，反对25,400股，弃权0股。
3、审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意88,815,822股，反对25,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9714%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意5,297,069股，反对25,400股，弃权0股。
4、审议通过《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
表决结果：同意88,813,822股，反对27,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9692%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意5,295,069股，反对27,400股，弃权0股。
5、审议通过《关于修订 <审计委员会工作细则> 的议案》
表决结果：同意88,815,822股，反对25,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9714%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意5,297,069股，反对25,400股，弃权0股。
6、审议通过《关于修订 <薪酬与考核委员会工作细则> 的议案》
表决权所有股东所持股份的99.9714%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意5,297,069股，反对25,400股，弃权0股。
7、审议通过《关于修订 <提名委员会工作细则> 的议案》
表决结果：同意88,815,822股，反对25,400股，弃权0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9714%,同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意5,297,069股，反对25,400股，弃权0股。
经本所律师验证，本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次临时股东大会审议通过的议案的表决票数符合公司章程规定。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师 负责人：汤瑞昌 游志平律师
二○二三年十一月二十七日
The End