原标题:佳诚弘毅:公司章程
成都佳诚弘毅科技股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023年 11月 22日召开 2023年第三次临时股东大会，审议并通过《成 都佳诚弘毅科技股份公司关于拟变更公司经营范围并修订公司章程的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都佳诚弘毅科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成立的股份公司。
公司以整体变更方式发起设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。注册地址为：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋1403、1404号。
第三条 公司注册名称：成都佳诚弘毅科技股份有限公司。
第四条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋1403、1404号。
第五条 公司注册资本为人民币13,446,794.00元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼和向仲裁机构申请仲裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，以诚实守信、求实创新为立业之本，不断提高企业经济效益和社会效益，为企业的发展、全体股东和公司员工谋取合法利益。
第十一条 经依法登记，公司经营范围：专用仪器仪表制造、光学仪器制造、其他仪器仪表制造业、电子器件制造、电子元件及电子专用材料制造、其他电子设备制造（另设分支机构经营或另选经营场地经营）；专用仪器仪表销售、光学仪器销售、其他仪器仪表销售、电子器件销售、电子元件及电子专用材料销售、其他电子设备销售、计算机软硬件销售、电子产品销售、电气设备销售、机械设备销售、建筑材料及化工材料（不包含危险化学品）销售、汽车零部件销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；软件开发、运行维护服务、其他信息技术服务业；以公司登记机关核定的经营范围为准。
公司可根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，适时调整经营范围。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，每一同种类股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条 公司系以成都佳诚弘毅科技有限公司经审计后的净资产值为依据，于 2016年，以成都佳诚弘毅科技有限公司截至2016年9月30日止的净资产8,516,381.00元，折股1,290,325股。
第十六条 公司设立时，公司发起人认购了公司发行的全部股份。
公司系按各发起人原在成都佳诚弘毅科技有限公司的持股比例相应折算其在公司持有的发起人股份。
第十七条 公司股份总数为13,446,794股，均为普通股。
第十八条 公司设立时，发起人及其认购的公司持股数量、股东性质、持股比例和出资方式如下：
| 股东名称 | 持股情况 | 持股 比例 （%） | 出资 时间 | ||
| 持股数量 （股） | 出资方式 | 股东性质 | |||
| 方人宇 | |||||
| 杨景云 | 200,000 | 净值产 | 自然人 | 15.5% | 2016.9.30 |
| 罗寅 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 王征 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 柯晨辰 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 陈旺 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 李怀瑞 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 匡渝 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 郑丹 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 岳怡 | 2，581 | 净值产 | 自然人 | 0.2% | 2016.9.30 |
| 华海宏 | 5,162 | 净值产 | 自然人 | 0.4% | 2016.9.30 |
| 王冠华 | 6,452 | 净值产 | 自然人 | 0.5% | 2016.9.30 |
| 金小芳 | 6,452 | 净值产 | 自然人 | 0.5% | 2016.9.30 |
| 李又新 | 6,452 | 净值产 | 自然人 | 0.5% | 2016.9.30 |
| 罗巍 | 12,903 | 净值产 | 自然人 | 1% | 2016.9.30 |
| 侯昌荣 | 12,903 | 净值产 | 自然人 | 1% | 2016.9.30 |
| 李明军 | 12,903 | 净值产 | 自然人 | 1% | 2016.9.30 |
| 王鹏翀 | 12,903 | 净值产 | 自然人 | 1% | 2016.9.30 |
| 卢敏 | 58,064 | 净值产 | 自然人 | 4.5% | 2016.9.30 |
| 陈秀琼 | 58,064 | 净值产 | 自然人 | 4.5% | 2016.9.30 |
| 谢慧明 | |||||
| 合 计 | 1,290,325 | 100% |
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加股本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第三节 股份转让
第二十四条 股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有关股东权益的状况发生变化，股东应当及时告知公司，但公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。
前款所述未履行告知义务的股东对由此给公司造成的全部损害承担连带责任，若本公司由此对外承担了赔偿责任，该股东应当以该赔偿金额为准，向公司全额赔偿。
第四节 购买公司股份的财务资助
第二十七条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者签订由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因签订合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第二十九条 下列行为不视为本章第二十七条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使导致了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使导致了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十条 公司股票采用记名方式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的事项以外，还应当包括全国股份转让系统公司要求载明的其他事项。
第三十一条 中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第三十二条 股票由法人代表签署，全国股份转让系统公司要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十三条 公司应当依据登记存管机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
第三十四条 公司应当保存有完整的股东名册。
公司应在住所处存放完整的股东名册。
第三十五条 股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让本公司股票的，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第三十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第三十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
股东持有的股票被盗、遗失或者灭失的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
第三十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（但应属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第三十九条 公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
任何股东的所有联名股东均须承担支付所有应付金额的连带责任，各联名股东最终承担的支付责任以其在联名股东中所持股份的比例为准。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的尚存股东被公司视为对原由死亡股东持有的股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存股东提供其认为适当的死亡证明。
就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知即被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在股东名册上的、依据国家有关法律法规的规定可以持有非上市公众公司股份的自然人、法人以及其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务。
第四十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明，但是有相反证据的除外。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会的召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
股东享有知情权、参与权、质询权、参与决策权和监督权等如下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四）为维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六）依据法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； （七）依据法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后取得公司章程；
2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表和董事会、审计师及监事会报告； （5）公司的特别决议；
（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（7）已报送工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的年度报告副本； （8）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （十）除本章程及相关法律法规另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第四十五条 股东依本章程第四十三条提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实其股东身份无误后，按照股东的要求予以提供。
第四十六条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利：
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销； （三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼； （四）董事、高级管理人员以外的任何人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前项所规定的股东可以依照前项规定向人民法院提起诉讼；
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第四十八条 公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系或者其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
前述人员违反相关法律、法规以及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条 公司控股股东和实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益。控股股东在行使其股东权力时，不得因行使其表决权而在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）选举或者免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产。除公司所有的有形财产和无形财产，“公司财产”还包括（但不限于）任何对公司有利（促进盈利或者弥补亏损等）的商业机会等；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过而进行的公司改组。
第五十条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性 第五十二条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第五十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第五十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第五十五条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第五十六条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第五十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第二节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议；
（十三）审议本章程第六十二条规定的担保事项并作出决议；
（十四）审议批准公司股权激励计划；
（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十六）审议批准本章程第六十一条规定的交易事项；
（十七）审议批准本章程第六十五条规定的对外提供财务资助事项； （十八）审议可能对公司的存续、经营、管理、盈利、资金安全、资本变化等产生重大影响的其他事项。
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 第六十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础确定交易金额。公司发生股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，作为交易金额确定的依据。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础确定交易金额。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，作为交易金额确定的依据。
本条所称“交易”包括下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 债务融资；
4. 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
5. 提供担保（含对子公司担保）；
6. 租入或租出资产；
7. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或债务重组；
10. 研究与开发项目的转移；
11. 签订许可协议；
12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
13. 股东大会、中国证监会、证券交易所、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第本条的规定履行股东大会审议程序。
第六十二条 公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（六）全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享项的规定。
第六十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论金额大小均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第六十条第（十五）项或第一百三十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第六十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第六十六条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事规则，作为本章程的附件，由股东大会批准后执行。该规则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，并明确具体的授权内容。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
有前款所列之第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项所列情形的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
第六十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参与股东大会的比例。
第七十条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及本章程； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式送达，具体公告方式为在全国中小企业股份转让系统（当前网址为www.neeq.com.cn）发布通知。
第八十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议，但该代理人不必是公司的股东；
（四）确定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果做出认真的解释。
如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，股东大会的通知和补充通知应当披露该利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的股东、控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 登记在股东名册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人作为其代理人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
第八十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托股东的有效证件或证明的复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委托授权的人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书必须做具体的指示，不能全权委托。授权股东出具的委托书中必须列有代理人关于严格遵守委托股东的授权范围、审慎尽责、以公司利益最大化的角度行使代理权且一旦违背自愿参照授权股东应对公司承担之股东责任对公司承担责任的承诺。
第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，且该表决不会对公司造成损害，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应当载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码（或注册号）、电话、邮箱等联系方式、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）应依据登记存管机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十二条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程的规定导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续进行会议。
第九十四条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东大会的表决及决议
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）选举和罢免董事、选举和罢免非职工代表担任的监事；
（二）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）对本章程第六十条第（十二）项、第（十三）项所规定的事项作出决议的； （四）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司章程规定应当以特别决议通过的；
（八）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事或监事违反法律法规或者相关义务，依本章程的其他规定应当被罢免的，依该规定罢免该董事或者监事；罢免不具备本章程规定的应当予以罢免的情形的董事或者监事的，应当依前款第（一）项规定由股东大会以特别决议决定董事或监事的罢免。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人名单由上届董事会单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百零三条 股东大会采取记名方式投票或适用的法律法规许可的其他方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百零四条 如果以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东或者代理人有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
第一百一十条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）分别记载股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（八）律师见证意见（如需）；
（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限十年。
第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更了前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。
第一百一十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规规定不能担任企业领导的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会、全国股转公司及法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，由董事会具体负责作出罢免的决定并执行，并报股东大会备案。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规和本章程规定的前提下，可以以特别决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约向公司提出索偿要求。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。
第一百一十七条 董事因故在本届董事会任期届满前离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，董事不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间有本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，由董事会具体负责作出罢免的决定并执行，并报股东大会备案。
公司以董事违反本章程第一百一十五条或者本条第一款规定而罢免董事，若该董事、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东对此持异议或者疑义，该董事可以要求董事会召集临时股东大会，股东可以要求董事会召集临时股东大会或者自行召集和主持临时股东大会，对罢免该董事进行表决。董事会应当列席临时股东大会，阐明罢免该董事的理由和依据。该董事确实不存在本章程第一百一十五条以及本条第一款规定情形，或者董事会提供的理由和依据明显不具备说服力的，股东大会以特别决议通过后方可罢免该董事。
第一百一十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，相应人员接受并开始行使董事职责即视为作出了如下保证：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将其处置权转授他人行使； （五）应股东大会要求，列席股东大会会议并接受股东的质询；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。
第一百二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。
第一百二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程第一百二十一条所规定的披露。
有关董事违反本章程规定的义务，导致公司遭受损失的，应对公司遭受的全额损失承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事不得利用辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会应当在两个工作日内披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥全部交接手续。
董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然全部解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间间隔，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，其成员为五人，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会设董事长一人。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散，公司重大收购，收购本公司股票以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定前述人员的报酬以及奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及公司股权的由董事会决定；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
由出席董事会会议的三分之二以上的董事表决同意。
公司提供财务资助的，无论金额大小均应当提交公司董事会审议。如提供财务资助发生金额达到本章程第六十五条所述审议标准，还应提交股东大会审议。
第一百三十二条 除法律法规和章程另有规定外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的为重大交易事项，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万的。
本条所称“交易”释义见本章程第六十一条。
第一百三十三条 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照有关法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
第一百三十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第六十条第十五项及本章程第一百三十三条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，如超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会提高工作效率，作出科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一百三十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、第一百四十条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第一百四十一条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项； （八）批准未达到董事会审议标准的关联交易事项。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，董事会不得将属于董事会的法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要的；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）监事会提议；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的，应在召开前三个工作日向全体董事发出书面通知，并事先拟定告知全体董事会议议题，提供足够的决策材料。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条 董事会会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
不能出席董事会会议的董事委托其他董事代为出席，但没有出具委托书，或者虽然出具了委托书，但授权不明或者授权书缺少有关委托事实的必要部分的，视为未委托代表出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事会会议应当有真实、准确、完整的会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名，代其他董事出席会议的董事还应当代被代理董事签名，并注明系由代理董事代签。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保管期限为十年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式、表决情况以及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会存在董事委托代理人出席会议的，应当将委托材料作为附件，与董事会会议记录一并留存。
有董事对董事会会议表决通过的事项明确表示反对的，会议记录应当对相应董事及其意见予以记录。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第一百五十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百五十六条 董事会设立信息披露负责机构，依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务、不得担任董事相关情形以及罢免的规定，适用于监事。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事的任期每届为三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应亲自出席监事会会议，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应提交书面辞职报告，并不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职自辞职报告送达监事会时生效，在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
本章程其他有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十四条 公司监事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事应监督公司财务人员以及高级管理人员合法合规履行职责，维护公司及股东的合法权益。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席的选举或罢免，由全体监事过半数表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）对公司定期报告签署书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理或者其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求该人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营状况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作；
（九）监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（十）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会可根据需要及时召开临时会议，并提前三日以书面通知全体监事。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期，同时还应当提前为全体监事提供相应的决策材料。
第一百七十三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。监事会表决方式：原则上应采用记名投票的方式进行，紧急情况下，可采用通讯方式表决。
第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
不能出席监事会会议的监事委托其他监事代为出席，但没有出具委托书，或者虽然出具了委托书，但授权不明或者授权书缺少有关委托事实的必要部分的，视为未委托代表出席。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十五条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保管期限为十年。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代为履行职责。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百七十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定以及不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百七十八条 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合《公司法》一般规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百七十九条 在其他公司任职的人员，不得担任公司的高级管理人员以及财务人员。
第一百八十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘标准； （九）提议召开临时董事会会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百八十二条 总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十三条 总经理拟作出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决定时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、执行副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十七条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会工作细则，报董事会批准后实施。
董事会秘书因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第一百八十八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百八十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出且应当优先以董事会秘书的身份作出。
第一百九十条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
第一百九十一条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十二条 如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
第一百九十三条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
公司高级管理人员因违反本章程的规定、擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的责任。
高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百九十四条 存在本章程第一百一十五条所规定之不得担任公司董事的情形的，亦不得担任公司监事和高级管理人员。
第一百九十五条 公司董事、高级管理人员代表公司做出的行为对善意第三人的效力，不因其在任职、选举或者资格上存在任何不合规的情形而受到影响。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百九十六条 除法律、行政法规或者全国股权转让系统公司的有关规则要求的义务外，公司董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予的职权时，还对公司和每个股东负有下列义务：
（一）不使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以实现公司最大利益为目的行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的商业机会； （四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交已经股东大会通过的公司改组。
第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员均应在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当使自己处于自身利益与承担的义务可能发生冲突的境地。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储公司资产，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定的；
2．公众利益有要求的；
3．该董事、监事、高级管理人员本身的利益要求的。
第一百九十九条 董事、监事及高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二百条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员被禁止为之行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、管理人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百零一条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不必然因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与其离任之日的时间间隔，以及其与公司的关系是在何种情况和条件下结束。
第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十九条所规定的情形除外。
第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
除了本章程载明的例外情形，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确认是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。
第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，或者公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零六条 公司不得以任何方式为董事、监事、高级管理人员缴纳其个人应缴税款。
第二百零七条 公司不得直接或者间接向本公司及其母公司的董事、监事、高级管理人员提供借款或者贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供借款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为其子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供借款、担保或者其他款项，以便其支付为了实现公司目的或者履行其在公司中的职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供借款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供借款、贷款担保，但提供借款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百零八条 公司违反本章程第二百零七条规定提供借款的，不论其借款条件如何，收到款项的人一律应当立即偿还。
第二百零九条 公司违反本章程第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。
第二百一十二条 公司应当就报酬事项与相应人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）担任公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）担任公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所应获得的补偿款项。
除按前款所述合同外，董事、监事和高级管理人员不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购包括下列任一情况：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东或者实际控制人。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。（未完）
The End