![[股权转让]*ST园城(600766):烟台园城黄金股份关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告](https://xiaocheche.cn/zb_users/upload/caijing/223.jpg)
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“园城黄金”、“上市公司”）控股股东、实际控制人徐诚东先生于2023年11月18日与天津天机同升科技有限公司（以下简称“天津天机同升）”、“乙方”或 “受让方”、）签订了《关于股权购买及控股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。
截至签订日，徐诚东先生持有上市公司33,640,000股股份，占公司总股本的 15%。徐诚东先生有意向出让其持有上市公司 24,669,333股股份，占公司总股本11%，转让价格为每股人民币14.3545元，转让价款合计人民币354,115,940元。
2、本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东、实控人将由徐诚东变更为王焕成。
3、股权受让方天津天机同升承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
股权受让方上层出资人：天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海沃贵贸易发展有限公司、朱俊辉、北京易博恒鑫科技有限公司、王焕成、徐隆隆承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人/公司/合伙企业不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
4、本次交易的顺利完成有赖于交易各方严格履行合同义务，同时，本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认并办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
一、 本次股份转让的基本情况
公司控股股东、实际控制人徐诚东先生于2023年11月18日与天津天机同升签订了《关于股权购买及控股权转让协议书》。 截至签订日，徐诚东先生持有上市公司 33,640,000股股份，占公司总股本的 15%。徐诚东先生有意向出让其持有上市公司 24,669,333股股份，占公司总股本 11%，转让价格为每股人民币14.3545元，转让价款合计人民币354,115,940元。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比 例（%） | 数量（%） | 比 例（%） | |
| 徐诚东 | 33,640,00 0 | 15% | 24,669,33 3 | 11 | 8,970,66 7 | 4 |
| 天津天机 同升 | 0 | 0 | 24,669,33 3 | 11 | 24,669,3 33 | 11 |
二、本次权益变动信息披露义务人的基本情况
（一）股份出让方基本情况
徐诚东
性别：男
国籍：中国
身份证号：3706281958********，
住所/通讯地址：山东省栖霞市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）股份受让方基本情况
天津天机同升科技有限公司基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：91120222MAD3HTTN8N
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：王焕成
（4）注册资本：1亿元
（5）注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2号 14号楼 254室 17号
（6）经营期限：2023-11-13至 2053-11-12
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）与上市公司关系：天津天机同升科技有限公司和烟台园城黄金股份有限公司无关联关系。
（9）与上市公司实控人关系：天津天机同升科技有限公司和烟台园城黄金股份有限公司实控人徐诚东无关联关系。
截至本公告日，股权受让方实际控制人为王焕成，股权关系如下图所示： 注：根据上海沃贵贸易发展有限公司股东签署的股权转让协议，其股权结构由王彦飞持股 51%、严立伟持股 49%变更为朱俊辉持股 45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股 25%、王焕成持股 30%，前述股权变更正在办理工商变更登记手续。
截至本公告日，沃商同创持有信息披露义务人 99.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。根据沃商同创的合伙协议，王焕成为沃商同创的普通合伙人、执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，王焕成为沃商同创的控股股东及实际控制人。
截至本公告日，王焕成直接持有信息披露义务人 1.00%股权，并担任执行董事、经理，王焕成为信息披露义务人控股股东沃商同创的控股股东及实际控制人，故王焕成为信息披露义务人的实际控制人。
天津天机同升科技有限公司控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：91120222MA829GJX7M
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2号 14号楼 254室 16号
（4）执行事务合伙人：王焕成
（5）出资额：30300万元
（6）经营期限：2023-11-09至无固定期限
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；财务咨询；税务服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业总部管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）与上市公司关系：天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）和烟台园城黄金股份有限公司无关联关系。
（9）与上市公司实控人关系：天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）和烟台园城黄金股份有限公司实控人徐诚东无关联关系。
（三）股份受让方主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告日，天津天机同升成立于 2023年 11月 13日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表；信息披露义务人的控股股东成立于 2023年 11月 9日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表。
(四) 股权受让方及上层所有出资人承诺
1、股权受让方天津天机同升承诺：通过本次权益变动取得的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
2、天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）执行合伙人王焕成承诺：自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本合伙企业不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
3、上海沃贵贸易发展有限公司承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本公司不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
4、朱俊辉承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
5、北京易博恒鑫科技有限公司承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本公司不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
6、王焕成承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
7：徐隆隆承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
三、股份转让协议的主要内容
本协议由以下双方于2023年11月18日在烟台签订：
甲方/出让方名称：徐诚东
身份证号码：370628195811******
乙方/受让方名称：天津天机同升科技有限公司
统一社会信用代码：91120222MAD3HTTN8N
法定代表人：王焕成
鉴于：
1、上市公司烟台园城黄金股份有限公司，股票代码：600766，出让方为上市公司大股东及实际控制人，截至本协议签订日，出让方持有上市公司33,640,000股，占上市公司总股本15.00%，出让方有意向出让其持有上市公司24,669,333股，占上市公司总股本11.00%，受让方有意向受让该等股份。
2、截至本协议签订日，受让方尚未直接或间接持有上市公司任何股权。
双方友好协商一致如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议条款另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义： “园城黄金”/“上市公司、公司”指烟台园城黄金股份有限公司;
“出让方”/“甲方”指徐诚东;
“受让方”/“乙方”指天津天机同升科技有限公司;
“目标股份”指出让方拟向受让方转让上市公司股票24,669,333股，占上市公司总股本的11.00%；
“本次交易”指出让方向受让方转让目标股份
“本协议”/“《股权转让协议》”指出让方与受让方于2023年11月18日签署的《天津天机同升科技有限公司与徐诚东关于股权购买及控股权转让协议书》 第二条 交易安排
2.1 本次协议拟转让目标股份为出让方合法持有且无限售、质押等受限条件的上市公司股份，出让方拟向受让方转让目标股份。
受让方作为本次交易的持股方，交易价格按照【协商】确定为【14.3545】元/股，合计交易价款人民币【354,115,940.00】元整（大写：人民币叁亿伍仟肆佰壹拾壹万伍仟玖佰肆拾元整）。
受让方应当在本次交易经上海证券交易所合规性确认后一周内办理股票过户手续，并于股票过户当天将全部交易价款一次性付清，并由甲方自行承担本次交易相关的税费。
2.2 自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请及向中国证券登记结算有限责任公司提交目标股份过户登记至受让方名下的申请。
2.3 甲方承诺在本协议签署后，受让方作为上市公司控股股东期间，(1）除因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份外，甲方不得通过任何方式增加其所持上市公司的股份或者表决权，且其确保其通过单独、合并、委托或其他类似方式控制的上市公司表决权比例不超过4%;(2）甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。
2.4 本次交易完成后，乙方成为上市公司控股股东。
第三条 收购后上市公司治理安排
3.1在交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。
3.2 在交易完成后，上市公司拟对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的2/3以上。
第四条 协议解除
4.1 经双方协商一致，本协议可提前解除。
4.2 出现下列任一情形，任何一方均有权解除本协议，且解除权的行使不影响其继续按照本协议向相对方主张违约责任：
（1）本次交易未能经上海证券交易所审批通过；
（2）乙方未能按照本协议约定付清全款。
第五条 违约责任
任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担相应的违约责任。
第六条 法律适用及争议解决
6.1 本协议的签订、效力、解释及履行均适用中国法律（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。
6.2 因签订、履行本协议产生的任何纠纷，双方均应友好协商解决；如无法通过协商解决，任何一方有权将争议递交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第七条 协议的成立和生效
7.1 本协议自甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并经乙方加盖公章之日起生效。
7.2 本协议之修改、补充须以书面方式进行，甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖乙方公章。
第八条 其他
8.1 本协议正本一式陆份，双方各执叁份。
8.2 本协议未尽事宜，双方可以另行约定。
四、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将由徐诚东变更为王焕成，本次交易不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2、本次协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
五、风险提示针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
公司将持续关注上述股权转让事项的后续进展，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023年11月21日
The End