关于东莞发展控股股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情
况及填补措施之专项核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计397,115.26万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东莞控股本次重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，就公司本次重组摊薄即期回报情况及公司拟采取的相关填补措施情况发表如下核查意见：
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据公司财务报告以及大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 | ||
| 重组前 | 重组后 （备考） | 重组前 | 重组后 （备考） | |
| 营业收入 | 194,354.02 | 83,711.63 | 410,398.03 | 144,829.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,478.34 | 46,578.96 | 82,891.94 | 82,787.83 |
| / 基本每股收益（元股） | 0.42 | 0.42 | 0.76 | 0.76 |
二、公司对填补即期回报采取的措施
为进一步防范即期回报被摊薄的相关风险，公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司将严格按照公司章程的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东及其一致行动人承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方将严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对公司本次重组摊薄即期回报情况及公司拟采取的相关填补措施情况进行审慎核查后认为：
公司针对本次重组摊薄即期回报的影响分析具有合理性，所制定的相关填补即期回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年11月7日
The End