一、交易概述
根据天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）的生产经营需要，大津重工已承租南通帆森能源科技有限公司（以下简称“南通帆森”）名下位于南通吕四港区通州湾作业内港池西侧场地（以下简称“通州湾场地”）进行生产经营。目前，通州湾场地已陆续建设厂房及部分基础设施，具备基本船舶及海工项目合拢搭载的生产条件。根据目前接单及生产情况，大津重工将继续租赁其码头及场地，租赁期为10年，第五年有续租选择权。
为满足公司生产需求，实现大津重工船海工程项目合拢搭载并能够下水的使用需要，当前重件滚装码头需要进一步建设完善。为此，大津重工拟投入 6,760万元，完成 3#场地前沿重件滚装码头等设施建设，尽快达到船舶下水条件。基础设施完工后，预计每年可在通州湾场地建造4艘海洋工程类项目。
2023年11月3日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司租赁码头及场地并投资建设的议案》，同意大津重工与中交二航局第三工程有限公司（以下简称“中交三航局”）签订《通州湾重件泊位和 3#场地工程施工合同协议书》，委托中交三航局在通州湾场地对重件码头水工结构、给排水、供电、消防、3#平台等工程进行施工，投资建造金额为6,760万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中交二航局第三工程有限公司
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 中交第二航务工程局有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中交二航局第三工程有限公司不属于“失信被执行人”。
三、《通州湾重件泊位和3#场地工程施工合同协议书》主要内容
甲方：江苏大津重工有限公司
乙方：中交二航局第三工程有限公司
1、工程概况
（1）工程名称：通州湾重件泊位和3#场地工程
（2）工程地点：南通港通州湾港区三夹沙内港池东侧
（3）工程内容：重件码头水工结构、给排水、供电、消防、3#平台等工程的施工 2、合同价格
根据施工图纸所列的工程范围、现有场地施工情况、工程数量和预算等合同下浮后单价或总额价计算的签约合同价（暂定）：人民币6,760万元。预算下浮率：10%。
3、支付方式
（1）双方合同签订后五个工作日内甲方负责支付合同暂定价的30%给乙方； （2）在单月结算后次月内，甲方负责支付结算款项的 85%，乙方工程完工后一个月内支付工程款项97%，其余款项在质保到期后支付。
4、工期
甲方负责协调办理影响本项目的“抛泥证”工作，最迟不超过11月2日，乙方承诺在“抛泥证”完成后45天内完成本工程施工工作。
5、协议的生效
本合同自甲乙双方签字、盖章之日后立即生效。
四、其他
1、通州湾场地地理位置优越，本次投资建设后，能够满足公司生产经营需求。经测算，本次投资具备必要性和较好收益。
2、本次大津重工在通州湾场地上投资建设以市场价格为基础，经双方根据市场价协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2022年11月，公司与钦实（厦门）贸易有限公司（已更名为：钦实集团有限公司，简称“钦实集团”）共同作为项目投资主体，与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会、南通帆森签订了《通州湾示范区产业发展协议》。同时，公司与钦实集团签署了《投资合作协议书》，共同成立了钦实佳美能源科技（南通）有限公司（以下简称“钦实佳美”）。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订 <通州湾示范区产业发展协议> 暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2022-110）。
根据《通州湾示范区产业发展协议》、《投资合作协议书》等内容，本次租赁通州湾场地，未来拟转移至钦实佳美名下，届时，公司将履行关联交易的审议程序。
4、经查询，本次场地出租方南通帆森为失信被执行人。公司为此采取的履约保证措施情况如下：南通帆森名下海域使用权已抵押登记给大津重工；本次建设完成后且具备办理码头的港口经营许可证条件时，南通帆森应及时配合以大津重工的名义办理码头的港口经营许可证，以确保公司使用权益。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司整体发展布局，保障公司的生产经营需求，符合公司发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、《通州湾重件泊位和3#场地工程施工合同协议书》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月七日
The End