关于对广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
控股股东拟变更承诺事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》的相关规定，对广咨国际控股股东广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）拟变更承诺事项进行了核查，出具意见如下：
一、原承诺主要内容及履行情况
（一）原承诺的背景及主要内容
广咨国际与控股股东广东环保集团控制的广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）在工程咨询业务方面存在一定的相似，但各方在主营业务、核心业务资质、主要客户和供应商等方面不存在构成重大不利影响的同业竞争。为消除与广咨国际之间可能出现同业竞争，广东环保集团于2021年9月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：“
......
（1）本集团不利用对广咨国际的控制关系或其他关系进行损害广咨国际及其他股东利益的行为。
（2）本集团承诺未来不会从事与广咨国际及其控股子公司存在竞争的前期咨询业务且不以任何直接或间接的形式新增和发展对广咨国际及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；本集团承诺未来将逐步减少广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）与广咨国际及其控股子公司存在同业竞争的业务。
（3）为了彻底解决四家设计院与广咨国际存在的同业竞争问题，本集团承诺将本集团所持四家设计院的控股权转让给广咨国际，转让方式包括现金购买、发行股份购买资产及其他合法合规的方式；并承诺将于广咨国际在精选层挂牌后两年内完成向其转让四家设计院控股权方案的相应国资审批程序。
（4）本集团承诺本《承诺函》旨在保证广咨国际全体股东之利益作出。
（5）本集团承诺本《承诺函》的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
（6）如违反上述任一项承诺，本集团愿意承担由此给广咨国际及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。
该承诺自盖章之日生效，《承诺函》所载各项承诺事项在本集团作为广咨国际股东期间以及自本集团不再为广咨国际股东之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销。
......”
（二）原承诺的履行情况
2021年，广东环保集团提出由广咨国际参与四家设计院的母公司广东省环保研究总院有限公司（以下简称“环保总院”）的国有企业混合所有制改革，同步解决同业竞争问题，并开展了大量工作，主要包括完成《环保总院混合所有制改革方案》审批手续，委托会计师事务所、律师事务所完成对四家设计院的清产核资、财务尽职调查、法律尽职调查和存量合同梳理工作。
二、承诺变更的原因
四家设计院因存续久远，其资产产权及质量上均存在不同程度上的瑕疵或存在历史问题，且目前整体收益率低，具体问题如下：
（一）四家设计院业绩不佳，无法达到上市公司要求。近年，建筑、市政等行业下行压力较大，四家设计院盈利能力下滑严重。目前四家设计院共有房产96项。若剥离上述不动产，需要租用办公场所，未来会增加大量租金成本，进而导致标的企业成本增加，利润下降，从而降低上市公司持续经营能力；若不剥离不动产，设计院需要办理权属证明文件、补缴出让金，预计将增加标的企业净资产规模，上述资产如装入广咨国际，将会一定程度上影响上市公司的净资产收益率，从而降低上市公司持续经营能力。
（二）四家设计院不动产存在权利瑕疵。其中三家设计院名下有部分土地尚未缴纳出让金、部分房产无权属证书等，不符合上市公司并购要求。
（三）四家设计院存量合同资产巨大，装入上市公司将拉低收益率。设计业务具有合同周期长、过程执行变动因素多、结算条件苛刻等特点。四家设计院分别于50年代、60年代和80年代设立运营，经营业务持续滚动。根据会计师事务所的梳理，四家设计院尚未履行完毕的合同体量巨大，部分资产现无法估值。
鉴于上述原因，若将四家设计院控股权转让给广咨国际，将损害上市公司及其他股东利益。
三、承诺变更的合理性及合规性
（一）承诺变更的合理性
鉴于前述原因，若将四家设计院控股权转让给广咨国际，将损害上市公司及其他股东利益，且变更后的承诺同样能起到解决同业竞争的效果，故承诺变更具有合理性。
（二）承诺变更的合规性
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.5.5相关规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及本所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者投资者利益发表意见。”
鉴于前述原因，公司原承诺收购事项的履行已不利于维护上市公司权益，承诺人已充分披露原因，并提出了新承诺替代原有承诺，且经独立董事全体同意后，由董事会审议通过，同时由监事会审议通过并发表意见，并提交股东大会审议，承诺变更审议程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定。
四、承诺变更审议情况
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过《关于广东省环保集团有限公司拟变更避免同业竞争承诺的议案》，并发表事前认可意见如下：本次控股股东广东省环保集团有限公司申请变更避免同业竞争承诺事项，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年10月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于广东省环保集团有限公司拟变更避免同业竞争承诺的议案》。议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周华回避表决。
（三）监事会意见
2023年10月9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于广东省环保集团有限公司拟变更避免同业竞争承诺的议案》。议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张健民回避表决。监事会发表如下意见：本次控股股东广东省环保集团有限公司拟变更承诺事项，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和《公司章程》的规定。广东省环保集团有限公司提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司及其他股东利益。
上述承诺变更事项审议程序合法合规，尚需提交股东大会审议。
五、变更后的承诺及对上市公司的影响
（一）变更后的承诺主要内容
为同时兼顾到解决同业竞争问题和保护上市公司及其他股东利益，特别是中小股东的合法权益，广东环保集团提出变更承诺，通过业务委托的方式实质性解决同业竞争问题。变更后承诺主要内容如下：“
......
（一）本集团不利用对广咨国际的控制关系或其他关系进行损害广咨国际及其他股东利益的行为。
（二）本集团承诺不以任何直接或间接的形式新增和发展对广咨国际及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
（三）本集团承诺未来严格控制广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）的咨询业务，不与广咨国际的咨询业务产生竞争关系，双方签订《业务合作协议》，并确保四家设计院严格执行以下协议内容：
1、自广咨国际股东大会审议通过之日起，如四家设计院拟接洽之新业务同时包含设计与咨询，在广咨国际符合业主招标条件的前提下，则优先与广咨国际一起联合投标，并由广咨国际承接其中的前期咨询业务；如业主要求必须和设计业务一起由四家设计院承接，视合同约定要求，在四家设计院取得业主同意后，由四家设计院承接并将其中的咨询业务依法依规交由广咨国际承办。
2、其余项目由四家设计院与广咨国际按实际情况签订业务合作协议，由广咨国际对咨询业务部分提供协作支持。
3、广咨国际和四家设计院未来如在其他资质方面存在新增的同业竞争，按前述原则处理。
4、在广咨国际股东大会审议通过之日前，四家设计院现有的存量咨询业务按合同约定履行，无期限的存量咨询业务合同应在2025年10月底前全部终止履新增咨询业务按上述协议的约定开展。
5、若出现追责或索赔情况，由广东环保集团和四家设计院共同承担兜底赔偿责任。
......”
（二）变更后的承诺对上市公司的影响
鉴于前述原因，若将四家设计院控股权转让给广咨国际，将损害上市公司及其他股东利益，而变更后的承诺同样能起到解决同业竞争的效果，但不会降低上市公司的盈利能力和资产质量，从而起到保护上市公司及投资者的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东广东环保集团已按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规相关要求，出具了变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次公司控股股东广东环保集团承诺变更事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规相关要求，已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（以下无正文）
The End