原标题:江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第七次会议及 2022年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。此外，复基集团承诺：“经慎重考虑，本公司在遵守已签订《股份认购协议》相关条款的前提下，根据自身的财务状况，确认参与本次发行认购金额不低于5,000.00万元且不超过8,000.00万元(含本数)。”
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383股（含本数）。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期 项目 | 166,791.48 | 90,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 30,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 |
公司募集资金投资项目不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
7、公司控股股东为苏州吴中投资控股有限公司，实际控制人为钱群英。本次向特定对象发行股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配。
二、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）产品质量控制风险
医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。2019年修订的《药品管理法》以及 2020年修订的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格波动风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。
（四）医疗政策变动风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进一步增加。
（五）公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险
列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，若公司药物未能入选医保目录，可能会一定程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。
（六）公司产品被调出医保目录和基药目录而导致销量下降的风险
国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。国家医保目录和基药目录是一个持续动态调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，未来如果公司主要产品在医保目录或者基药目录调整过程中被调出，可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
（七）药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳入到国家的集中带量采购目录而未能中标，或中标药品的降价幅度过大，则可能对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。
（八）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险 根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
（九）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险
本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。
尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（十）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不及预期的风险
本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险。
（十一）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等影响而进一步下降的风险。
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。
（十二）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（十三）股票质押风险
截至 2023年 6月 30日，公司控股股东吴中控股持有公司股份 122,795,762股，占公司总股本比例为 17.24%，已累计质押的股票数量为 82,580,800股，占其合并持有公司股份比例为 67.25%，占公司总股本比例为 11.59%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股票质押相关债务，上述质押股份可能面临部分乃至全部被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定甚至实际控制人变更的情况。
目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 2
二、特别风险提示 ................................................................................................. 4
目 录.............................................................................................................................. 9
释义.............................................................................................................................. 11
一、普通术语 ....................................................................................................... 11
二、专用术语 ....................................................................................................... 12
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、与公司业务相关的资产情况 ....................................................................... 44
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 84 七、财务性投资情况 ........................................................................................... 87
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 97
一、本次发行股票的背景和目的 ....................................................................... 97
二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 98
三、本次向特定对象发行股票方案的概要 ..................................................... 107 四、募集资金金额及投向 ................................................................................. 110
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 110
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ......................................... 111 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 111
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ......................... 112 九、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 ......................................... 112 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 114 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................. 114
二、募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ............................................. 117 三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................. 127 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 129 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 129 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 129 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 130 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 131
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 132 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 133
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险 ......................................................................................................................... 133
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 ..................................... 138 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 ............................................................................................................................. 139
四、其他风险 ..................................................................................................... 140
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 142 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 142 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 149
三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 150
四、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 151
五、发行人律师声明 ......................................................................................... 153
六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 154
七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 155
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 江苏吴中/发行人/公司 | 指 | 江苏吴中医药发展股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 钱群英 |
| 吴中控股/控股股东 | 指 | 苏州吴中投资控股有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次 向特定对象发行股票 | 指 | 江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年度向特定 对象发行 A股股票的行为 |
| 复基集团 | 指 | 浙江复基控股集团有限公司 |
| 医药集团 | 指 | 江苏吴中医药集团有限公司 |
| 苏药开发 | 指 | 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司 |
| 尚礼汇美 | 指 | 成都尚礼汇美生物科技有限公司 |
| 海利贸易 | 指 | 江苏吴中海利国际贸易有限公司 |
| 响水恒利达 | 指 | 响水恒利达科技化工有限公司 |
| 医药营销 | 指 | 江西吴中医药营销有限公司 |
| 医药销售 | 指 | 江苏吴中医药销售有限公司 |
| 进出口/吴中进出口 | 指 | 江苏吴中进出口有限公司 |
| 中凯厂 | 指 | 江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂 |
| 苏州制药厂/苏药厂 | 指 | 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 |
| 中吴物业 | 指 | 苏州中吴物业管理有限公司 |
| 泽润新药 | 指 | 苏州泽润新药研发有限公司 |
| 中吴贸易 | 指 | 中吴贸易发展（杭州）有限公司 |
| 吴中美学 | 指 | 江苏吴中美学生物科技有限公司 |
| 盛泽药店 | 指 | 江苏吴中医药销售有限公司盛泽医院门诊药店 |
| 吴江药房 | 指 | 江苏吴中医药销售有限公司吴江中医院大药房 |
| 达透医疗 | 指 | 达透医疗器械（深圳）有限公司 |
| Humedix | 指 | Humedix Co., LTd |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券期货法律适用意见第 18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 |
| 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18号》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏吴中医药发展股份有限公司公司章程》 |
| 保荐机构 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 国家药监局/NMPA | 指 | 国家药品监督管理局 |
| MAH | 指 | 药品上市许可持有人制度 |
| CDMO | 指 | Contract Development and Manufacturing Organization，合同定 制研发生产 |
| AestheFill | 指 | 一款外科整形用聚乳酸填充物 |
| 匹多莫德 | 指 | 一种免疫调节剂，化学名为 3-L-焦谷氨酸四氢噻唑啉羧酸，适 用于机体免疫功能低下的患者，并可用于预防急性感染，缩短 病程，减少疾病的严重程度，可作为急性感染期的辅助用药 |
| 注射用奥美拉唑钠 | 指 | 一种处方药，化学名为 5-甲氧基-2-{[（4-甲氧基-3,5-二甲基-2- 吡啶基）-甲基]-亚磺酰基}-1H-苯并咪唑钠-水合物，用于治疗 消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血、应激状态时并发的急性胃 粘膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃粘膜损伤等，也可以 预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后 引起的上消化道出血等 |
| 注射用卡络磺钠 | 指 | 一种促凝血药物，化学名为 1-甲基-6-氧代-2,3,5,6-四氢吲哚-5- 缩氨脲-2-磺酸钠，用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科 疾病出血 |
| 重组人粒细胞刺激因子 注射液 | 指 | 一种注射药物，适用于癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少 症，有助于预防中性粒细胞减少症的发生，减轻中性粒细胞减 少的程度，缩短粒细胞缺乏症的持续时间，加速粒细胞数的恢 复，从而减少合并感染发热的危险性。 |
| 盐酸曲美他嗪 | 指 | 一种心脑血管用药，化学名为 1-[（2,3,4-三甲氧苯基）甲基]- 哌嗪盐酸盐，用于心绞痛发作的预防性治疗，眩晕和耳鸣的辅 助性对症治疗 |
| 美索巴莫 | 指 | 一种肌松药，化学名为（±）-3-[邻-甲氧苯氧基]-1,2-丙二醇-1- 氨基甲酸酯，临床上主要用于治疗关节肌肉扭伤、腰肌劳损、 坐骨神经痛等病症。 |
| 兰索拉唑 | 指 | 一种药物，化学名为 2-[[[3-甲基-4-（2,2,2-三氟乙氧基-2-吡啶 基]甲基]-亚磺酰基]-1H-苯并咪唑，用于治疗胃溃疡、十二指 肠溃疡、反流性食管炎、卓-艾（Zollinger-Ellison）综合征等 |
| 盐酸阿比多尔片 | 指 | 一种口服药物，化学名为 6-溴-4-（二甲氨甲基）-5-羟基-1-甲 基-2-（苯硫甲基）-1H-吲哚-3-羧酸乙酯盐酸盐水合物，主要 用于治疗由 A、B型流感病毒等引起的上呼吸道感染。 |
| 注射用普罗碘铵 | 指 | 一种药物，化学名为二碘化（2-羟基-1,3-亚丙基）双（三甲铵）， 用于治疗晚期眼底出血、玻璃体积血或浑浊、虹膜睫状体炎、 视网膜脉络膜炎及角膜斑翳、白斑、视网膜炎、慢性气管炎、 |
| 支气管炎、支气管哮喘、关节炎、神经痛等 | ||
| 连芩珍珠滴丸 | 指 | 一种治疗口腔溃疡的药物，由 10味清热泻火的中药配置而成， 采用先进的滴丸剂型，是国家专利产品。连芩珍珠滴丸具有清 热祛火之功效，尤其擅长祛心脾之火，治疗口腔溃疡能够达到 标本兼治、内外兼治的效果 |
| 甘露聚糖肽 | 指 | 一种免疫增强剂，用于治疗反复支气管感染、慢性支气管炎、 再生障碍性贫血等 |
| 盐酸纳洛酮 | 指 | 一种解热镇痛药，化学名为 17-烯丙基-4,5α-环氧基-3,14-二羟 基吗啡喃-6酮盐酸盐，主要用于解救麻醉性镇痛药急性中毒， 拮抗这类药的呼吸抑制，并使病人苏醒等 |
| 盐酸左氧氟沙星 | 指 | 一种消炎药，用于治疗适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感 染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈 瑟菌尿道炎或宫颈炎、呼吸道感染、胃肠道感染等 |
| 盐酸林可霉素 | 指 | 一种抗生素，化学名为 6-（1-甲基-反-4-丙基-L-2-吡咯烷甲酰 氨基）-1-硫代-6,8-二脱氧-D-赤式-α-D-半乳辛吡喃糖苷盐酸盐 —水合物，用于治疗敏感菌引起的各种感染，如肺炎、脑膜炎、 心内膜炎、蜂窝织炎、扁桃体炎、丹毒，疖及泌尿系统感染等 |
| 利巴韦林 | 指 | 一种抗非逆转录病毒药，化学名为 1-β-D-呋喃核糖基-1H-1,2,4- 三氮唑-3-羧酰胺，用于治疗婴幼儿呼吸道合胞病毒所导致的细 支气管炎、拉沙热或流行性出血热、慢性丙型肝炎、病毒性上 呼吸道感染等 |
| 西洛他唑 | 指 | 一种心脑血管治疗药物，化学名为 6-[4-（1-环己基-5-四唑） 丁氧基]-1,2,3,4-四氢-2-氧代喹啉，用于改善由于慢性动脉闭塞 症引起的溃疡、肢痛、冷感及间歇性跛行等缺血性症状，或者 预防脑梗死复发 |
| 阿德福韦酯 | 指 | 一种肝脏治疗药物，化学名为 9-[2-[二（特戊酰氧基）甲基] 氧膦基]甲氧基]乙基]腺嘌呤，用于治疗有乙型肝炎病毒活动复 制证据，并伴有血清氨基酸转移酶（ALT或 AST）持续升高 或肝脏组织学活动性病变的肝功能代偿的成年慢性乙型肝炎 患者 |
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏吴中医药发展股份有限公司
英文名称：JiangSu WuZhong Pharmaceutical Development Co., Ltd. 法定代表人：钱群英
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
证券代码：600200
上市时间：1999年 4月 1日
注册资本：712,285,832元（注：此注册资本来源于公司最新的营业执照，与截至 2023年 6月 30日的股本差额为公司回购注销限制性股票 38,000股。） 注册地址：苏州市吴中区东方大道 988号
办公地址：苏州市吴中区东方大道 988号
董事会秘书：顾铁军
邮政编码：215124
电话号码：0512-66981888
传真号码：0512-65270086
电子邮箱：JSWZ@600200.com
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、截至 2023年 6月 30日，发行人的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数额（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 2,765,703 | 0.39% |
| 1、国家持股 | - | |
| 2、国有法人持股 | - | |
| 3、其他内资持股 | 2,765,703 | 0.39% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | |
| 境内自然人持股 | 2,765,703 | 0.39% |
| 4、外资持股 | - | |
| 其中：境外法人持股 | - | |
| 境外自然人持股 | - | |
| 二、无限售条件流通股 | 709,558,129 | 99.61% |
| 1、人民币普通股 | 709,558,129 | 99.61% |
| 2、境内上市的外资股 | - | |
| 3、境外上市的外资股 | - | |
| 4、其他 | - | |
| 三、总股本 | 712,323,832 | 100.00% |
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例（%） |
| 1 | 苏州吴中投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 122,795,762 | 17.24 |
| 2 | 诸毅 | 境内自然人 | 17,658,603 | 2.48 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司－申万 菱信医药先锋股票型证券投资基金 | 其他 | 7,108,770 | 1.00 |
| 4 | 中国银行股份有限公司－招商医药 健康产业股票型证券投资基金 | 其他 | 6,630,300 | 0.93 |
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例（%） |
| 5 | 北京隆慧投资有限公司－隆慧汇晨 战略投资私募证券投资基金 | 其他 | 5,807,702 | 0.82 |
| 6 | 张晓峰 | 境内自然人 | 4,749,959 | 0.67 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 4,526,377 | 0.64 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司－招商 品质成长混合型证券投资基金 | 其他 | 4,349,000 | 0.61 |
| 9 | 耀康私募基金（杭州）有限公司－ 耀康盛世 1号私募证券投资基金 | 其他 | 4,191,842 | 0.59 |
| 10 | 江苏吴中医药发展股份有限公司－ 第一期员工持股计划 | 其他 | 3,705,000 | 0.52 |
| 合 计 | 181,523,315 | 25.50 |
| 企业名称 | 苏州吴中投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2009年 12月 17日 |
| 住所 | 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988号 1幢 |
| 统一社会信用代码 | 91320506699312816X |
| 法定代表人 | 钱群英 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 股东构成 | 杭州复晖实业有限公司持股 70.61%、赵唯一持股 24.24%、姚建林 持股 5.15% |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品及 原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；电子产品销售；建筑材 料销售；五金产品零售；机械设备销售；金属制品销售；塑料制品 销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；玩具销售；工艺美术品 及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；钟表销售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；体育用品及器材 零售；家用电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；日用木制品 销售；家具销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；厨具卫 具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；进出口代理； 技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
发行人控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 吴中控股 | 117,731.17 | 12,473.34 | -317.57 | 119,813.94 | 12,790.91 | -1,028.12 |
3、实际控制人
公司实际控制人为钱群英。
钱群英，女，1968年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任浙江兰溪华丰置业有限公司总经理，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司和苏州吴中投资控股有限公司董事长、总经理等职务。现任兰溪华丰商贸有限公司监事，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司及苏州吴中投资控股有限公司执行董事，江苏吴中医药发展股份有限公司副董事长、总裁等职务。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（三）其他主要股东情况
截至 2023年 6月末，除控股股东吴中控股外，公司无其他持股 5%以上的股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅。报告期内医药业务收入占营业收入比例分别为 71.49%、72.74%、70.13%和 83.42%，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C27医药制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于医药制造业（分类代码：C27）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
1、行业主管部门和监管体制
发行人所处的医药制造业的主要监管部门包括国家药品监督管理局及其地方各级机构、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家医疗保障局等。
上述各监管部门主要监管职能如下：
| 序号 | 部门 | 主要职能 |
| 1 | 国家药品监 督管理局 | 负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草 相关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督， 负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并 监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟定国家药品、医疗器 械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负 责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制订国家基本药物目录，配合有关 部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度； 监督管理药品、医疗器械质量安全；组织查处和药品、医疗器械等的研制、 生产、流通、使用方面的违法行为 |
| 2 | 国家卫生健 康委员会 | 负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括拟订 国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物 制度，制定并组织落实疾病预防控制规划、监督管理公共卫生、医疗服务 和卫生应急，主管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄化、医养结合政策 措施等 |
| 3 | 国家发展和 改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状 况进行宏观规划和管理等 |
| 4 | 国家医疗保 障局 | 负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、 标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就医管理和 费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药 品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医 疗机构相关服务行为和医疗费用等 |
2、行业主要法律法规及规范性文件
近年来关于医疗行业的法规政策如下：
| 序号 | 政策名称及要点 | 发布时间 | 发文机关 |
| 1 | 《关于巩固破除以药补医成果持续深化 公立医院综合改革的通知》 | 2018.03.05 | 国家卫生计生委、财政部、国家 发展改革委等六部委 |
| 2 | 《关于改革完善仿制药供应保障及使用 政策的意见》 | 2018.03.21 | 国务院办公厅 |
| 3 | 《深化医药卫生体制改革 2018年下半年 重点工作任务》 | 2018.08.20 | 国务院办公厅 |
| 4 | 《中药饮片质量集中整治工作方案》 | 2018.08.28 | 国家药品监督管理局 |
| 5 | 《国家基本药物目录（2018年版）》 | 2018.09.30 | 国家卫生健康委员会、国家中医 药管理局 |
| 6 | 《国家药监局关于药品信息化追溯体系 建设的指导意见》 | 2018.10.31 | 国家药品监督管理局 |
| 7 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例 （2019年修订）》 | 2019.03.02 | 国务院 |
| 8 | 《中华人民共和国药品管理法（2019年 修订）》 | 2019.08.26 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 9 | 《关于以药品集中采购和使用为突破口 进一步深化医药卫生体制改革若干政策 措施》 | 2019.11.29 | 国务院深化医药卫生体制改革 领导小组 |
| 10 | 《药品生产监督管理办法》 | 2020.01.22 | 国家市场监督管理总局 |
| 11 | 《药品注册管理办法》 | 2020.01.22 | 国家市场监督管理总局 |
| 12 | 《关于深化医疗保障制度改革的意见》 | 2020.02.25 | 中国共产党中央委员会、国务院 |
| 13 | 《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展 “互联网+”医保服务的指导意见》 | 2020.02.28 | 国家医疗保障局、国家卫生健康 委员会 |
| 14 | 《中华人民共和国药典》 | 2020.06.24 | 国家药品监督管理局、国家卫生 健康委员会 |
| 15 | 《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》 | 2020.12.30 | 国家医疗保障局 |
| 16 | 《关于推动药品集中带量采购工作常态 化制度化开展的意见》 | 2021.01.28 | 国务院办公厅 |
| 17 | 《药物警戒质量管理规范》 | 2021.05.07 | 国家药品监督管理局 |
| 18 | 《2021年国家医保药品目录调整工作方 案》 | 2021.06.30 | 国家医疗保障局 |
| 19 | 《药品专利纠纷早期解决机制实施办法 （试行）》 | 2021.07.04 | 国家药品监督管理局、国家知识 产权局 |
| 20 | 《深化医疗服务价格改革试点方案》 | 2021.08.25 | 国家医疗保障局、国家卫生健康 委员会、国家药品监督管理局等 八部委 |
| 21 | 《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床 | 2021.11.15 | 国家药品监督管理局 |
| 序号 | 政策名称及要点 | 发布时间 | 发文机关 |
| 研发指导原则》 | |||
| 22 | 《关于原料药领域的反垄断指南》 | 2021.11.15 | 国务院反垄断委员会 |
| 23 | 《关于医保支持中医药传承创新发展的 指导意见》 | 2021.12.14 | 国家医疗保障局、国家中医药管 理局 |
| 24 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 2021.12.22 | 工业和信息化部、国家发展改革 委、科技部等九部委 |
| 25 | 《“十四五”国民健康规划》 | 2022.04.27 | 国务院办公厅 |
| 26 | 《药品上市许可持有人落实药品质量安 全主体责任监督管理规定》 | 2022.12.29 | 国家药品监督管理局 |
| 27 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 险药品目录（2022年）》 | 2023.01.18 | 国家医疗保障局、人力资源社会 保障部 |
| 28 | 《关于进一步完善医疗卫生服务体系的 意见》 | 2023.03.23 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 |
| 29 | 《药审中心加快创新药上市许可申请审 评工作规范（试行）》 | 2023.03.31 | 国家药监局药审中心 |
1、全球医药行业发展状况
随着经济发展及医疗水平的提升，人口死亡率日渐降低，平均寿命提升，老龄化趋势日益明显，联合国基金会预计 2050年全球 60岁以上的人口数量占全球总人口的比例增加至 22%。世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的上升以及民众健康意识的不断增强推动全球医药行业保持高速发展。
根据 Frost&Sullivan的统计数据，全球医药市场的规模由 2016年的 11,530亿美元增长至 2021年的 13,934亿美元。Frost&Sullivan预测全球医药产业的市场规模将保持稳定上升的状态，到 2030年将增至 21,059亿美元。
| 2016-2030全球医药市场规模（亿美元） 25,000 21,059 20,279 19,499 18,713 20,000 17,920 17,114 16,345 15,561 14,769 13,934 15,000 13,244 12,988 12,667 12,084 11,530 10,000 5,000 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 |
根据 IMS统计，2021年全球药品支出增长 4%-7%，主要是由成熟市场的新药上市及新兴市场的药品用量增加所驱动。Statista的数据显示，2010-2020年北美地区的市场份额一直维持在 40%以上。其次是欧洲市场，市场份额一直维持在20%以上，但近年来呈现萎缩的趋势；经过多年的高速发展，以新兴经济体为代表的发展中国家，如非洲、亚太（除日本和澳大利亚）地区，全球药物销售收入占比呈现逐年增长的趋势，成为医药市场规模增长的中坚力量。
全球的药物研发正在逐渐升温，研发投入是影响医药研发产出的主要影响因素之一。根据 Evaluate Pharma的统计，2021年，全球医药研发支出达到 1,953亿美元。预计至 2026年，全球医药行业的研发支出将达到 2,325亿美元。与此同时，单个新分子实体药的研发投入也维持在高位。
| 2016-2026年全球医药行业研发支出统计 2,325 2500 2,267 2,211 2,110 2,019 1,953 1,878 1,860 2000 1,806 1,684 1,594 1500 1000 500 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 |
（1）行业总体发展情况
我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不断快速发展。截至 2022年末，中国共有 8,814个医药制造业企业，较 2021年末增加了 477个，同比增长 5.72%。
| 2017-2022年中国医药制造业企业数量及增速 10,000 10.00 8,814 8.77 9,000 8,337 8.00 7,697 7,665 7,581 8,000 7,382 6.00 7,000 5.72 6,000 4.00 3.83 3.33 5,000 2.00 4,000 3,000 0.00 2,000 -1.51 -2.00 1,000 -2.62 0 -4.00 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末 2021年末 2022年末 医药制造业：企业单位数（个） 同比增速（%） |
近年来，中国医药制造业营业收入规模总体呈上升趋势，其中 2021年度增长势头迅猛，2022年度与上一年度基本持平。国家统计局数据显示，2021年 1-12月医药制造业实现营业收入 29,288.50亿元，同比增长率为 17.83%，2022年 1-12月医药制造业实现营业收入 29,111.40亿元。
| 近年中国医药制造业营业收入及同比增长 35,000 50 30,000 40 25,000 30 20,000 20 15,000 10 10,000 0 5,000 -10 0 -20 医药制造业:营业收入:累计值 医药制造业:营业收入:累计同比 2018-02-28 2018-04-30 2018-06-30 2018-08-31 2018-10-31 2018-12-31 2019-03-31 2019-05-31 2019-07-31 2019-09-30 2019-11-30 2020-02-29 2020-04-30 2020-06-30 2020-08-31 2020-10-31 2020-12-31 2021-03-31 2021-05-31 2021-07-31 2021-09-30 2021-11-30 2022-02-28 2022-04-30 2022-06-30 2022-08-31 2022-10-31 2022-12-31 2023-03-31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018-02-28 | 2018-02-28 | 2018-04-30 | 2018-04-30 | 2018-06-30 | 2018-06-30 | 2018-08-31 | 2018-08-31 | 2018-10-31 | 2018-10-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2019-03-31 | 2019-03-31 | 2019-05-31 | 2019-05-31 | 2019-07-31 | 2019-07-31 | 2019-09-30 | 2019-09-30 | : 2019-11-30 | 2019-11-30 | 2020-02-29 | 2020-02-29 | 2020-04-30 | 2020-04-30 | 2020-06-30 | 2020-06-30 | 2020-08-31 | 2020-08-31 | 2020-10-31 | 2020-10-31 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2021-03-31 | 2021-03-31 | 2021-05-31 | 2021-05-31 | 2021-07-31 | : 2021-07-31 | 2021-09-30 | 2021-09-30 | 2021-11-30 | 2021-11-30 | 2022-02-28 | 2022-02-28 | : 2022-04-30 | 2022-04-30 | 2022-06-30 | 2022-06-30 | 2022-08-31 | 2022-08-31 | 2022-10-31 | 2022-10-31 | 2022-12-31 | 2022-12-31 | 2023-03-31 | |
The End