关于深圳市德明利技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的
法律意见书
信达励字（2023）第 113号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，就德明利 2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期符合行权条件（以下简称“本次行权”）的事项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其第二节 正 文
一、 本次行权已取得的批准与授权
（一）2020年 8月 27日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020年 9月 7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。
（三）2020年 9月 11日，公司 2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
（四）2020年 9月 13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向潘得烈、方照诒等 19名激励对象授予股票期权 1,274,500份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2021年 4月 20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19人调整为 17人，激励总量由 127.45万份调整为 125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2021年 7月 23日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司 <股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年 8月 10日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司 <股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
（七）2021年 11月 8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 17人调整为 14人，激励总量由 125.90万份调整为 124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022年 8月 30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 14人调整为 12人，激励总量由 124.50万份调整为 88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2022年 9月 20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2022年 12月 20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销 2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 12人调整为 9人，激励总量由 88.4万份调整为 30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023年 7月 13日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司股票期权激励计划总量由 30.4万份调整为 35.488万份，行权价格由 10元/股调整为 7.01元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2023年 9月 28日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于拟注销 2020年股票期权激励计划部分已获授期符合行权条件的议案》，同意注销部分已获授但未行权的股票期权，本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 9人调整为 8人，激励总量由 35.488万份调整为 28.768万份；同时确认公司本次激励计划第二个行权期符合行权条件。公司独立董事发表了同意的独立意见。
信达律师认为，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票期权数量
自第一个行权期行权完成后，因相关激励对象离职及公司 2022年度利润分配方案的实施，公司于 2022年 12月 20日、2023年 7月 13日及 2023年 9月 28日分别召开第一届董事会第二十七次会议、第二届董事会第四次会议及第二届董事会第七次会议，对已授予激励对象中不具备激励对象资格的离职人员对应的股票期权进行注销，并对 2020年股票期权激励计划股票期权总量进行调整。注销及总量调整后公司已授予未行权的股票期权数量调整为 287,680份，对应公司11,324.78万股股份总数的 0.2540%，激励对象调整为 8人。
信达律师认为，本次 8名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次行权条件成就情况
（一）本次激励计划第二个行权期等待期届满情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个行权期的行权时间为：自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。
本次激励计划股票期权的授予日为 2020年 9月 13日。截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权第二个行权期等待期已届满，已进入第二个行权期。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：
| 序 号 | 公司激励计划规定的行权条件 | 成就情况 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（大信审字 [2023]第 5-00199号）及《内 部控制审计报告》（大信审 字[2023]第 5-00200号）并 经公司确认，截至本法律 意见书出具日，公司未发 生上述任一情形 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 根据公司的确认，截至本 法律意见书出具日，本次 激励计划获授股票期权的 激励对象未发生上述任一 情形 | |
| 3 | 个人层面绩效考核要求：各批次股票期权生效前一年 度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比 例如下表所示： 个人实际生效股票期权数量占 考核等级 本批应生效股票期权数量的比 例 优秀（A） 100% 良好（B） 合格（C） 80% 0% 不合格（D） 若激励对象考核年度个人绩效考核评级为优秀、良好、 合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励 对象可按照本激励计划规定的比例确定当期可行权比 例，非可行权部分作废或注销。若激励对象考核年度个 人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期可行权额度，股票期权作废或注销。 | 根据公司的确认，本次激 励计划的激励对象中，11 名激励对象因离职等原因 不符合行权条件，其余 8名 激励对象个人绩效考核达 标，其中 4名激励对象绩 效考核达 A，4名激励对象 绩效考核达 B，其对应的可 行权比例均为 100%（实际 可行权数量占当期可行权 数量的 100%） | |
| 考核等级 | 个人实际生效股票期权数量占 本批应生效股票期权数量的比 例 | ||
| 优秀（A） 良好（B） | 100% | ||
| 合格（C） | 80% | ||
| 不合格（D） | 0% | ||
信达律师认为，公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》、有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、 结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》等相关规定。
（二）本次 8名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划第二个行权期等待期已届满，本次行权的行权条件已经满足。就本次激励计划的第二个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 沈琦雨
李 翼
年 月 日
The End